Instrução Normativa que altera as INs DREI nº 81 e 77

Órgão: Ministério da Economia

Setor: MDIC - Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração

Status: Encerrada

Publicação no DOU:  10/06/2022  Acessar publicação

Abertura: 10/06/2022

Encerramento: 27/06/2022

Processo: 19974.101532/2021-17

Contribuições recebidas: 5

Responsável pela consulta: DREI

Contato: drei@economia.gov.br

Resumo

O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei), vinculado à Secretaria de Inovação e Micro e Pequenas Empresas da Secretaria Especial de Produtividade e Competitividade do Ministério da Economia, disponibiliza consulta pública acerca de minuta de Instrução Normativa que altera as Instruções Normativas DREI nº 81, de 10 de junho de 2021; e 77, de 18 de março de 2020.

A Instrução Normativa DREI nº 81, de 2021, dispõe acerca das normas aplicáveis ao registro de atos empresariais, tais como constituição, alterações e extinções, de modo que, em especial, estamos atualizando os Manuais de Registro com as novas regras trazidas pelo Decreto nº 11.076, de 2022, que dispensa o assentimento prévio para o registro na Junta Comercial de empresas que irão executar os serviços de radiodifusão sonora e de sons e imagens; atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive lavra garimpeira; e atividades de colonização e loteamentos rurais.

Já a Instrução Normativa DREI nº 77, de 2020, disciplina o processo de autorização de atos por sociedades empresárias estrangeiras que desejam instalar no Brasil filial, sucursal, agência ou estabelecimento. A alteração diz respeito à dispensa de autorização prévia para os atos de abertura e alteração de sociedades estrangeiras que tenham como objetivo a exploração do serviço de transporte aéreo internacional, conforme estará disposto na lei de conversão da MP nº 1.089.

* Por equívoco constou do aviso de consulta pública a IN DREI nº 82, de 2021.

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1


MINUTA DE INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI /ME Nº [NN], DE [DIA] DE [MÊS] DE [ANO]

2

Altera a Instrução Normativa DREI nº 81, de 10 de junho de 2020, e a Instrução Normativa DREI nº 77, de 2020.


3

O DIRETOR DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO, no uso das atribuições que lhe confere o art. 4º, da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, resolve:



4

Art. 1º  A Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:


5

"Art. 9º ................................................................................

6

...........................................................................................

7

§ 3º  REVOGADO.

8

§ 4º  No caso de registro de atos de constituição, alteração e extinção de empresário individual, sociedade empresária e cooperativa, que envolva assunto sujeito à aprovação governamental, o órgão federal controlador da atividade, comunicará ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, para informação à respectiva Junta Comercial e, consequente:

9

I - anotação, acerca da não apresentação do pedido ou de sua não aprovação; ou

10

II - bloqueio, em virtude de irregularidade das formalidades legais no arquivamento realizado.

11

§ 5º A Junta Comercial realizará a anotação ou o bloqueio, conforme o caso, na ficha cadastral e nas certidões do empresário individual, da sociedade empresária e cooperativa, pelo prazo em que vigorar a irregularidade.

12

§ 6º  Caso a situação que ensejou o pedido de anotação ou bloqueio seja superada, o órgão federal controlador da atividade encaminhará solicitação de retirada de anotação ou de desbloqueio ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração para ciência e atendimento por parte da Junta Comercial competente." (NR)


13

Art. 2º  O Manual de Registro de Empresário Individual, Anexo II à Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:


14

"CAPÍTULO I

15

...................................................................................................

16

2.1. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL (CDN)

17

Estão sujeitos ao assentimento prévio do Conselho de Defesa Nacional (CDN), a prática dos seguintes atos, na Faixa de Fronteira, cujas outorgas deverão ser expedidas pelo Ministério das Comunicações, Agência Nacional de Mineração e Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária (Incra):

18

I - execução dos serviços de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

19

II - execução das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive lavra garimpeira; e

20

III - execução das atividades de colonização e loteamentos rurais.

21

Para a prática dos atos acima relacionados, a empresa deverá atender à exigência de observância da composição do capital social e respectivo controle, de acordo com o § 1º do art. 222 da Constituição e art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979, conforme o caso.


Conselho de Defesa Nacional (CDN)

Secretaria-Executiva do Conselho de Defesa Nacional

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Serviços em faixa de fronteira de:

- Radiodifusão sonora e de sons e imagens;

- Mineração (pesquisa, lavra, exploração e aproveitamento de recursos minerais);

- Colonização e Loteamentos rurais.

- Ato constitutivo;

- Alteração contratual que impliquem modificação da composição do capital societário ou de seu controle; e

- Abertura de filiais na Faixa de Fronteira.

I - Execução dos serviços de radiodifusão:

a) outorga de direito à exploração de serviços de radiodifusão sonora e de sons e imagens em Município localizado total ou parcialmente na Faixa de Fronteira, observado o disposto nos § 1º e § 2º do art. 222 da Constituição; e

b) transferência da outorga para a exploração dos serviços de que trata o caput dependerá de assentimento prévio na hipótese de a empresa que pretender obter a outorga possuir participação estrangeira em seu capital, sem prejuízo das demais exigências estabelecidas na legislação.


II - Execução das atividades de mineração:

a) outorga de direito à execução das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e

b) cessão de direitos minerários.


III -  Execução das atividades de colonização e loteamentos rurais:

a) na alienação de terras públicas, para a empresa vencedora de licitação publicada no Diário   Oficial da União; e

b) na alienação de terras particulares, para as empresas que as desejarem adquirir, quando da apresentação dos respectivos projetos.


IV - Abertura de filiais, na Faixa de Fronteira, relacionados com a prática de atos que necessitam do assentimento prévio.

Decreto nº 85.064, de 1980, com redação dada pelo Decreto nº 11.076, de 2022.


22

Nota: No que se refere a atuação das Juntas Comerciais, os atos de inscrição e as alterações, inclusive abertura de filiais na Faixa de Fronteira, não dependem de assentimento prévio para que possam ser registrados pela Junta Comercial, conforme previsão do parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994, e do art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto nº 11.076, de 20 de maio de 2022; contudo, deverão ser informados pela Junta Comercial, por meio da Redesim, à Secretaria-Executiva do Conselho (art. 49-B do Decreto nº 85.064, de 1980).


23

2.1.1. Alterações que impliquem na modificação da composição do capital societário ou de seu controle

24

Para os fins do disposto no art. 5º da Lei nº 6.634, de 1979, as Juntas Comerciais, quando do pedido de arquivamento de alterações que impliquem modificação da composição do capital societário ou de seu controle, deverão solicitar as seguintes declarações:

25

I - na hipótese de sociedade de radiodifusão sonora ou de sons e imagens:

26

a) se possui outorga para a exploração de serviços de radiodifusão de sonora ou de sons e imagens; e

27

b) de que atende aos limites percentuais de participação estrangeira estabelecidos no § 1º do art. 222 da Constituição, na hipótese de existência da outorga de que trata a alínea ?a?.


28

II - na hipótese de sociedade de mineração:

29

a) se possui outorga para a exploração das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e

30

b) de que atende às condições estabelecidas no art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979, na hipótese de existência da outorga de que trata a alínea ?a?.


31

III - na hipótese de sociedade de colonização e loteamento rural:

32

a) se possui certificado de registro do projeto de colonização ou loteamento rural na Faixa de Fronteira; e

33

b) de que atende às condições estabelecidas no art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979, na hipótese de existência do certificado de que trata a alínea ?a?. 


34

2.1.2. Necessidade de atualização cadastral (arts. 10 e 17 do Decreto nº 85.064, de 1980)

35

Os empresários titulares de outorga para exploração de serviços de radiodifusão sonora e de sons e imagens ou execução das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira, manterão atualizadas, junto à Junta Comercial competente, as informações empresariais relativas:  

36

I - à sua administração e gerência; 

37

II - à sua cadeia de participação societária;

38

III - aos seus controladores diretos e indiretos;   

39

IV - às pessoas naturais consideradas beneficiárias finais, quando exigível em regulamento específico da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério da Economia; e 

40

V - àqueles autorizados a representar as pessoas de que tratam os incisos I, III e IV." (NR)


41

Art. 3º  O Manual de Registro de Sociedade Limitada, Anexo IV à Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:


42

"CAPÍTULO I

43

.........................................................................................................

44

2.1. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL (CDN)

45

Estão sujeitos ao assentimento prévio do Conselho de Defesa Nacional (CDN), a prática dos seguintes atos, na Faixa de Fronteira, cujas outorgas deverão ser expedidas pelo Ministério das Comunicações, Agência Nacional de Mineração e Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária (Incra):

46

I - execução dos serviços de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

47

II - execução das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive lavra garimpeira; e

48

III - execução das atividades de colonização e loteamentos rurais.

49

Para a prática dos atos acima relacionados, a empresa deverá atender à exigência de observância da composição do capital social e respectivo controle, de acordo com o § 1º do art. 222 da Constituição e art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979, conforme o caso.


Conselho de Defesa Nacional (CDN)

Secretaria-Executiva do Conselho de Defesa Nacional

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Serviços em faixa de fronteira de:

- Radiodifusão sonora e de sons e imagens;

- Mineração (pesquisa, lavra, exploração e aproveitamento de recursos minerais);

- Colonização e Loteamentos rurais.

- Ato constitutivo;

- Alteração contratual que impliquem modificação da composição do capital societário ou de seu controle; e

- Abertura de filiais na Faixa de Fronteira.

I - Execução dos serviços de radiodifusão:

a) outorga de direito à exploração de serviços de radiodifusão sonora e de sons e imagens em Município localizado total ou parcialmente na Faixa de Fronteira, observado o disposto nos § 1º e § 2º do art. 222 da Constituição; e

b) transferência da outorga para a exploração dos serviços de que trata o caput dependerá de assentimento prévio na hipótese de a empresa que pretender obter a outorga possuir participação estrangeira em seu capital, sem prejuízo das demais exigências estabelecidas na legislação.


II - Execução das atividades de mineração:

a) outorga de direito à execução das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e

b) cessão de direitos minerários.


III -  Execução das atividades de colonização e loteamentos rurais:

a) na alienação de terras públicas, para a empresa vencedora de licitação publicada no Diário   Oficial da União; e

b) na alienação de terras particulares, para as empresas que as desejarem adquirir, quando da apresentação dos respectivos projetos.


IV - Abertura de filiais, na Faixa de Fronteira, relacionados com a prática de atos que necessitam do assentimento prévio.

Decreto nº 85.064, de 1980, com redação dada pelo Decreto nº 11.076, de 2022.


50

Nota: No que se refere a atuação das Juntas Comerciais, os atos de constituição e as alterações, inclusive abertura de filiais na Faixa de Fronteira, não dependem de assentimento prévio para que possam ser registrados pela Junta Comercial, conforme previsão do parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994, e do art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto nº 11.076, de 20 de maio de 2022; contudo, deverão ser informados pela Junta Comercial, por meio da Redesim, à Secretaria-Executiva do Conselho (art. 49-B do Decreto nº 85.064, de 1980).


51

2.1.1. Alterações que impliquem na modificação da composição do capital societário ou de seu controle

52

Para os fins do disposto no art. 5º da Lei nº 6.634, de 1979, as Juntas Comerciais, quando do pedido de arquivamento de alterações que impliquem modificação da composição do capital societário ou de seu controle, deverão solicitar as seguintes declarações:

53

I - na hipótese de sociedade de radiodifusão sonora ou de sons e imagens:

54

a) se possui outorga para a exploração de serviços de radiodifusão de sonora ou de sons e imagens; e

55

b) de que atende aos limites percentuais de participação estrangeira estabelecidos no § 1º do art. 222 da Constituição, na hipótese de existência da outorga de que trata a alínea ?a?.


56

II - na hipótese de sociedade de mineração:

57

a) se possui outorga para a exploração das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e

58

b) de que atende às condições estabelecidas no art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979, na hipótese de existência da outorga de que trata a alínea ?a?.


59

III - na hipótese de sociedade de colonização e loteamento rural:

60

a) se possui certificado de registro do projeto de colonização ou loteamento rural na Faixa de Fronteira; e

61

b) de que atende às condições estabelecidas no art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979, na hipótese de existência do certificado de que trata a alínea ?a?. 


62

2.1.2. Necessidade de atualização cadastral (arts. 10 e 17 do Decreto nº 85.064, de 1980)

63

Os empresários titulares de outorga para exploração de serviços de radiodifusão sonora e de sons e imagens ou execução das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira, manterão atualizadas, junto à Junta Comercial competente, as informações empresariais relativas:  

64

I - à sua administração e gerência; 

65

II - à sua cadeia de participação societária;

66

III - aos seus controladores diretos e indiretos;   

67

IV - às pessoas naturais consideradas beneficiárias finais, quando exigível em regulamento específico da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério da Economia; e 

68

V - àqueles autorizados a representar as pessoas de que tratam os incisos I, III e IV." (NR)


69

"CAPÍTULO II

70

......................................................................................................................

71

Seção I

72

......................................................................................................................
4.3.5. Integralização com quotas de outra sociedade

73

A integralização de capital com quotas de outra sociedade pode ser realizado utilizando-se o capital total ou parcial, para constituição de outra sociedade ou aumento de capital.
I. UTILIZAÇÃO DE TODO O CAPITAL
A integralização de capital com quotas de outra sociedade implicará na correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da sociedade, cujas quotas foram utilizadas para integralizar o capital social, consignando a saída do(s) sócio(s) e o ingresso da sociedade, que passa a ser a titular das quotas. O capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado.

74

......................................................................................................................

75

b) Empresa receptora (2º Ato): Deverá constar em cláusula que o sócio integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade (qualificação completa), descrevendo a quantidade e o valor do capital que detém, e a indicação do respectivo ATO em que se deu o compartilhamento de quotas (1º Ato).

76

II. UTILIZAÇÃO DE PARTE DO CAPITAL

77

......................................................................................................................

78

9. EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO (ESC)
Se a ESC adotar a forma de sociedade limitada, os sócios deverão ser pessoas naturais e do contrato social deverá constar declaração de que não participam de outra ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário individual.

79

......................................................................................................................

80

Seção II

81

.....................................................................................................................

82

3.2................................................................................................................

83

......................................................................................................................

MATÉRIAS

QUÓRUNS

...........................................................

..............................................................................................

III. destituição dos administradores

Administrador, sócio ou não, nomeado no contrato ou designado em ato separado:

Mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa (§ 1º do art. 1.063, e art. 1.071, inciso III c/c art. 1.076, inciso II, todos do Código Civil).

...........................................................

..............................................................................................

84

......................................................................................................................

85

3.2.1. MATÉRIAS E RESPECTIVOS QUÓRUNS DE DELIBERAÇÃO PARA MICROEMPRESA E EMPRESA DE PEQUENO

86

As microempresas e as empresas de pequeno porte, conforme arts. 70 e 71 da Lei Complementar nº 123, de 2006, são desobrigadas:

87

I-da publicação em qualquer das situações previstas na legislação civil; e

88

II-da realização de reuniões e assembleias em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social.

89

Notas:

90

I. É obrigatória a aplicação do disposto nos arts. 70 e 71 da LC nº 123, de 2006, às sociedades enquadradas como microempresas e empresas de pequeno porte, cabendo o arquivamento de todas as deliberações realizadas pelo(s) sócio(s) representativo(s) do primeiro número inteiro superior à metade do capital social, salvo se houver disposição no contrato social afastando sua aplicação ou no caso de exclusão de sócio.

91

II. Para a deliberação majoritária de que trata o caput do art. 70 da LC nº 123, de 2006, não há necessidade de convocação dos demais sócios, uma vez que não se trata de reunião ou assembleia, na forma do 1.072 do Código Civil.

92

III. A assinatura do sócio ou sócios que representem a maioria do capital social é suficiente para que haja o arquivamento do ato, não devendo ser realizada exigência de apresentação de comprovante de convocação/ciência ou a assinatura dos demais sócios.


93

3.2.1.1. Exceções da aplicação da Lei Complementar nº 123, de 2006

94

Conforme estabelecido nos §§ 1º e 2º do art. 70 da Lei Complementar nº 123, de 2006, as deliberações majoritárias (inciso II citado acima) das microempresas e as empresas de pequeno porte, não deverão ser objeto de arquivamento pelas Juntas Comerciais quando:

95

I - houver disposição contratual afastando a aplicação do art. 70 da Lei Complementar nº 123, de 2006, que poderá ser mediante a fixação de quórum específico;

96

II - ocorrer exclusão de sócio por hipótese de:

97

a) justa causa; ou

98

b) quando um ou mais sócios comprometerem a continuidade da empresa, em decorrência de atos de inegável gravidade.

99

Nos casos citados acima, devem ser observadas as disposições do Código Civil, ou do contrato social, acerca da realização de reuniões e assembleias e do quórum necessário para a deliberação.

100

......................................................................................................................

101

Seção IV

102

......................................................................................................................

103

4.4.2. Cessão de quotas, sem necessidade de arquivamento de ato alterador
Na omissão do contrato social, a cessão de quotas de uma sociedade limitada pode ser feita por instrumento de cessão de quotas, total ou parcialmente, averbado junto ao registro da sociedade, mediante ato próprio, com a devida repercussão no cadastro e independentemente de alteração contratual (Enunciado nº 225, da III Jornada de Direito Civil do Conselho da Justiça Federal), observando o disposto no art. 1.057 e parágrafo único, do Código Civil:
......................................................................................................................
Notas:
......................................................................................................................
III. O arquivamento do instrumento de cessão de quotas, público ou particular, será realizado independentemente da alteração contratual e resultará na devida alteração do cadastro da empresa.

104

4.4.3. Retirada nos casos de prazo determinado ou indeterminado

105

Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade:

106

I-se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias, a contar da notificação do último sócio. Nesta hipótese, observar-se-á o seguinte:

107

a) passado o prazo, deverá ser providenciado o arquivamento da notificação, mediante ato próprio, que poderá ser por qualquer forma que ateste a cientificação dos sócios;

108

b) a junta comercial:

109

- fará com que a retirada do sócio repercuta no cadastro da empresa, independentemente de alteração contratual, conforme art. 1.029 do Código Civil; e

110

- lançará bloqueio administrativo na ficha cadastral da sociedade, que perdurará até que seja regularizado o quadro societário.

111

c) a sociedade deverá, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro societário.

112

...................................................................................................................." (NR)


113

"CAPÍTULO III

114

.....................................................................................................................
DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA ESC, SE FOR O CASO (ART. 2º, § 4º, DA LC Nº 167, DE 2019)
Cláusula -O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que não participa(m) de outra Empresa Simples de Crédito-ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário individual.

115

...................................................................................................................." (NR)


116

Art. 4º  O Manual de Registro de Sociedade Anônima, Anexo V à Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:


117

"CAPÍTULO I

118

..............................................................................................................

119

2.1. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL (CDN)

120

Estão sujeitos ao assentimento prévio do Conselho de Defesa Nacional (CDN), a prática dos seguintes atos, na Faixa de Fronteira, cujas outorgas deverão ser expedidas pelo Ministério das Comunicações, Agência Nacional de Mineração e Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária (Incra):

121

I - execução dos serviços de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

122

II - execução das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive lavra garimpeira; e

123

III - execução das atividades de colonização e loteamentos rurais.

124

Para a prática dos atos acima relacionados, a empresa deverá atender à exigência de observância da composição do capital social e respectivo controle, de acordo com o § 1º do art. 222 da Constituição e art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979, conforme o caso.


Conselho de Defesa Nacional (CDN)

Secretaria-Executiva do Conselho de Defesa Nacional

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Serviços em faixa de fronteira de:

- Radiodifusão sonora e de sons e imagens;

- Mineração (pesquisa, lavra, exploração e aproveitamento de recursos minerais);

- Colonização e Loteamentos rurais.

- Ato constitutivo;

- Alteração contratual que impliquem modificação da composição do capital societário ou de seu controle; e

- Abertura de filiais na Faixa de Fronteira.

I - Execução dos serviços de radiodifusão:

a) outorga de direito à exploração de serviços de radiodifusão sonora e de sons e imagens em Município localizado total ou parcialmente na Faixa de Fronteira, observado o disposto nos § 1º e § 2º do art. 222 da Constituição; e

b) transferência da outorga para a exploração dos serviços de que trata o caput dependerá de assentimento prévio na hipótese de a empresa que pretender obter a outorga possuir participação estrangeira em seu capital, sem prejuízo das demais exigências estabelecidas na legislação.


II - Execução das atividades de mineração:

a) outorga de direito à execução das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e

b) cessão de direitos minerários.


III -  Execução das atividades de colonização e loteamentos rurais:

a) na alienação de terras públicas, para a empresa vencedora de licitação publicada no Diário   Oficial da União; e

b) na alienação de terras particulares, para as empresas que as desejarem adquirir, quando da apresentação dos respectivos projetos.


IV - Abertura de filiais, na Faixa de Fronteira, relacionados com a prática de atos que necessitam do assentimento prévio.

Decreto nº 85.064, de 1980, com redação dada pelo Decreto nº 11.076, de 2022.


125

Nota: No que se refere a atuação das Juntas Comerciais, os atos de constituição e as alterações, inclusive abertura de filiais na Faixa de Fronteira, não dependem de assentimento prévio para que possam ser registrados pela Junta Comercial, conforme previsão do parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994, e do art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto nº 11.076, de 20 de maio de 2022; contudo, deverão ser informados pela Junta Comercial, por meio da Redesim, à Secretaria-Executiva do Conselho (art. 49-B do Decreto nº 85.064, de 1980).


126

2.1.1. Alterações que impliquem na modificação da composição do capital societário ou de seu controle

127

Para os fins do disposto no art. 5º da Lei nº 6.634, de 1979, as Juntas Comerciais, quando do pedido de arquivamento de alterações que impliquem modificação da composição do capital societário ou de seu controle, deverão solicitar as seguintes declarações:

128

I - na hipótese de sociedade de radiodifusão sonora ou de sons e imagens:

129

a) se possui outorga para a exploração de serviços de radiodifusão de sonora ou de sons e imagens; e

130

b) de que atende aos limites percentuais de participação estrangeira estabelecidos no § 1º do art. 222 da Constituição, na hipótese de existência da outorga de que trata a alínea ?a?.


131

II - na hipótese de sociedade de mineração:

132

a) se possui outorga para a exploração das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e

133

b) de que atende às condições estabelecidas no art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979, na hipótese de existência da outorga de que trata a alínea ?a?.


134

III - na hipótese de sociedade de colonização e loteamento rural:

135

a) se possui certificado de registro do projeto de colonização ou loteamento rural na Faixa de Fronteira; e

136

b) de que atende às condições estabelecidas no art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979, na hipótese de existência do certificado de que trata a alínea ?a?. 


137

2.1.2. Necessidade de atualização cadastral (arts. 10 e 17 do Decreto nº 85.064, de 1980)

138

Os empresários titulares de outorga para exploração de serviços de radiodifusão sonora e de sons e imagens ou execução das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira, manterão atualizadas, junto à Junta Comercial competente, as informações empresariais relativas:  

139

I - à sua administração e gerência; 

140

II - à sua cadeia de participação societária;

141

III - aos seus controladores diretos e indiretos;   

142

IV - às pessoas naturais consideradas beneficiárias finais, quando exigível em regulamento específico da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério da Economia; e 

143

V - àqueles autorizados a representar as pessoas de que tratam os incisos I, III e IV." (NR)


144

"CAPÍTULO II

145

......................................................................................................................

146

Seção I

147

......................................................................................................................

148

17.1. PUBLICAÇÕES DE COMPANHIAS FECHADAS COM RECEITA BRUTA ANUAL DE ATÉ R$ 78.000.000,00

149

......................................................................................................................

150

V. A publicação no SPED deve indicar um link ou QR Code para acesso ao sítio eletrônico da sociedade na internet, onde também devem estar disponíveis as informações e documentos objeto da publicação (art. 1º, § 2º da Portaria ME nº 12.071, de 2021);

151

VI. A disponibilização das informações e documentos no sítio eletrônico da companhia deve ser feita desde a data da publicação no SPED, mantendo-se acessível até a realização do conclave.

152

VII. A convocação dos acionistas para as assembleias gerais será feita mediante uma única publicação na Central de Balanços do SPED, ou seja, não se aplica a regrado art. 124 da LSA, que exige três publicações; contudo, deve-se continuar observando o prazo legal para a realização dessa primeira e única convocação." (NR)


153

Art. 5º  O Manual de Registro de Sociedade Cooperativa, Anexo VI à Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:


154

"CAPÍTULO I

155

..............................................................................................................

156

2.1. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL (CDN)

157

Estão sujeitos ao assentimento prévio do Conselho de Defesa Nacional (CDN), a prática dos seguintes atos, na Faixa de Fronteira, cujas outorgas deverão ser expedidas pelo Ministério das Comunicações, Agência Nacional de Mineração e Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária (Incra):

158

I - execução dos serviços de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

159

II - execução das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive lavra garimpeira; e

160

III - execução das atividades de colonização e loteamentos rurais.

161

Para a prática dos atos acima relacionados, a empresa deverá atender à exigência de observância da composição do capital social e respectivo controle, de acordo com o § 1º do art. 222 da Constituição e art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979, conforme o caso.


Conselho de Defesa Nacional (CDN)

Secretaria-Executiva do Conselho de Defesa Nacional

CNAE/Objeto

Ato de registro

Descrição/Especificação

Fundamentação legal

Serviços em faixa de fronteira de:

- Radiodifusão sonora e de sons e imagens;

- Mineração (pesquisa, lavra, exploração e aproveitamento de recursos minerais);

- Colonização e Loteamentos rurais.

- Ato constitutivo;

- Alteração contratual que impliquem modificação da composição do capital societário ou de seu controle; e

- Abertura de filiais na Faixa de Fronteira.

I - Execução dos serviços de radiodifusão:

a) outorga de direito à exploração de serviços de radiodifusão sonora e de sons e imagens em Município localizado total ou parcialmente na Faixa de Fronteira, observado o disposto nos § 1º e § 2º do art. 222 da Constituição; e

b) transferência da outorga para a exploração dos serviços de que trata o caput dependerá de assentimento prévio na hipótese de a empresa que pretender obter a outorga possuir participação estrangeira em seu capital, sem prejuízo das demais exigências estabelecidas na legislação.


II - Execução das atividades de mineração:

a) outorga de direito à execução das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e

b) cessão de direitos minerários.


III -  Execução das atividades de colonização e loteamentos rurais:

a) na alienação de terras públicas, para a empresa vencedora de licitação publicada no Diário   Oficial da União; e

b) na alienação de terras particulares, para as empresas que as desejarem adquirir, quando da apresentação dos respectivos projetos.


IV - Abertura de filiais, na Faixa de Fronteira, relacionados com a prática de atos que necessitam do assentimento prévio.

Decreto nº 85.064, de 1980, com redação dada pelo Decreto nº 11.076, de 2022.


162

Nota: No que se refere a atuação das Juntas Comerciais, os atos de constituição e as alterações, inclusive abertura de filiais na Faixa de Fronteira, não dependem de assentimento prévio para que possam ser registrados pela Junta Comercial, conforme previsão do parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994, e do art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto nº 11.076, de 20 de maio de 2022; contudo, deverão ser informados pela Junta Comercial, por meio da Redesim, à Secretaria-Executiva do Conselho (art. 49-B do Decreto nº 85.064, de 1980).


163

2.1.1. Alterações que impliquem na modificação da composição do capital societário ou de seu controle

164

Para os fins do disposto no art. 5º da Lei nº 6.634, de 1979, as Juntas Comerciais, quando do pedido de arquivamento de alterações que impliquem modificação da composição do capital societário ou de seu controle, deverão solicitar as seguintes declarações:

165

I - na hipótese de sociedade de radiodifusão sonora ou de sons e imagens:

166

a) se possui outorga para a exploração de serviços de radiodifusão de sonora ou de sons e imagens; e

167

b) de que atende aos limites percentuais de participação estrangeira estabelecidos no § 1º do art. 222 da Constituição, na hipótese de existência da outorga de que trata a alínea ?a?.


168

II - na hipótese de sociedade de mineração:

169

a) se possui outorga para a exploração das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e

170

b) de que atende às condições estabelecidas no art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979, na hipótese de existência da outorga de que trata a alínea ?a?.


171

III - na hipótese de sociedade de colonização e loteamento rural:

172

a) se possui certificado de registro do projeto de colonização ou loteamento rural na Faixa de Fronteira; e

173

b) de que atende às condições estabelecidas no art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979, na hipótese de existência do certificado de que trata a alínea ?a?. 


174

2.1.2. Necessidade de atualização cadastral (arts. 10 e 17 do Decreto nº 85.064, de 1980)

175

Os empresários titulares de outorga para exploração de serviços de radiodifusão sonora e de sons e imagens ou execução das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira, manterão atualizadas, junto à Junta Comercial competente, as informações empresariais relativas:  

176

I - à sua administração e gerência; 

177

II - à sua cadeia de participação societária;

178

III - aos seus controladores diretos e indiretos;   

179

IV - às pessoas naturais consideradas beneficiárias finais, quando exigível em regulamento específico da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério da Economia; e 

180

V - àqueles autorizados a representar as pessoas de que tratam os incisos I, III e IV." (NR)


181

Art. 6º  A Instrução Normativa DREI nº 77, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:


182

"Art. 9º-A A autorização de funcionamento do Governo Federal de que trata esta Instrução Normativa, não se aplica aos atos de abertura e alteração de filial, sucursal, agência ou estabelecimento de sociedades estrangeiras que tenham como objetivo a exploração do serviço de transporte aéreo internacional, conforme disposto na Lei nº  , de 2022 (PL de conversão da MP 1.089).

183

§ 1º Ressalvada a dispensa de autorização de funcionamento, as sociedades estrangeiras, de que trata o caput, deverão observar as demais previsões contidas nesta Instrução Normativa, inclusive quanto a obrigatoriedade de possuir, permanentemente, representante no Brasil.

184

§ 2º Deverão ser submetidos à arquivamento diretamente na Junta Comercial os documentos elencados no § 2º do art. 1º, e ainda:

185

I - o documento comprobatório do depósito, em dinheiro, da parte do capital destinado às operações no Brasil; e

186

II - a declaração do endereço do estabelecimento, quando não constar do ato que deliberou sobre a instalação de filial, sucursal, agência ou estabelecimento no Brasil.

187

§ 3ºNo ato de deliberação, deverá constar a atividade de exploração do serviço de transporte aéreo internacional e o destaque do capital, em moeda brasileira, destinado às operações no País.

188

§4º A filial, sucursal, agência ou estabelecimento de sociedade estrangeira terá como nome empresarial o mesmo utilizado no exterior, podendo, entretanto, acrescentar a esse a expressão "do Brasil" ou "para o Brasil", ao final.

189

§ 5º As formalidades legais dos documentos que serão apresentados à arquivamento serão analisadas pelas Juntas Comerciais, nos termos do art. 40 da Lei nº 8.934, de 1994.

190

§ 6º Sendo deferido o pedido de arquivamento:

191

I - as Juntas Comerciais deverão realizar comunicação, nos termos do parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994, a respeito dos registros, à Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC); e

192

II - caberá à sociedade empresária estrangeira obter autorização para operar serviço de transporte aéreo internacional perante a Agência Nacional de Aviação Civil, antes do início das operações." (NR)


193

Art. 7º Ficam revogados os seguintes dispositivos da Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020:

194

I - o § 3º do art. 9º;

195

II - o item 1.8 do Capítulo I do Manual de Registro de Empresário Individual;

196

III - o item 1.9 do Capítulo I do Manual de Registro de Sociedade Limitada;

197

IV - o item 1.8 do Capítulo I do Manual de Registro de Sociedade Anônima; e

198

V - o item 1.7 do Capítulo I do Manual de Registro de Cooperativa.


199

Art. 8º  Esta Instrução Normativa entra em vigor na data de sua publicação.


200

ANDRÉ LUIZ SANTA CRUZ RAMOS






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