Minuta de Instrução Normativa DREI /ME Nº [NN], DE [DIA] DE [MÊS] DE [ANO]

Institui os procedimentos para autenticação dos termos de abertura e de encerramento dos livros contábeis ou não dos empresários individuais, das empresas individuais de responsabilidade limitada (Eireli), das sociedades e dos agentes auxiliares do comércio.

O DIRETOR DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO, no uso das atribuições que lhe confere o art. 4º, incisos II, III e VII, da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, e

CONSIDERANDO as disposições contidas no inciso III do art. 32 e nos arts. 39-A e 39-B da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994; no art. 14 do Decreto-lei nº 486, de 3 de março de 1969, regulamentado pelo Decreto nº 64.567, de 22 de maio de 1969; no inciso I do art. 78 do Decreto nº 1.800, de 1996; e nos artigos 1.179 a 1.195 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002;

CONSIDERANDO o desenvolvimento tecnológico que permite o registro e lançamento de atos e fatos das empresas de forma eletrônica garantindo a segurança, inviolabilidade e autenticidade dos instrumentos submetidos à autenticação;

CONSIDERANDO a necessidade de simplificar, uniformizar, modernizar e automatizar os procedimentos relativos à autenticação dos termos de abertura e de encerramento dos instrumentos de escrituração contábil, dos livros sociais e livros dos agentes auxiliares do comércio, resolve:

Art. 1º Esta Instrução Normativa consolida as normas e diretrizes gerais acerca dos procedimentos a serem observados para autenticação dos termos de abertura e de encerramento dos instrumentos de escrituração contábil, dos livros sociais e dos agentes auxiliares do comércio, sem prejuízo da legislação específica aplicável à matéria.

           Parágrafo único. As disposições desta Instrução Normativa aplicam-se às filiais, sucursais ou agências, no Brasil, do empresário ou sociedade com sede em país estrangeiro.

CAPÍTULO I

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 2º Os livros de que trata o art. 1º deverão ser exclusivamente digitais e serem produzidos ou lançados em plataformas eletrônicas, armazenadas ou não nos servidores das Juntas Comerciais.

§ 1º As Juntas Comerciais adaptarão seus sistemas para recepcionar os dados dos livros, inclusive os societários e dos agentes auxiliares, em até 120 dias, deixando de serem apresentados e autenticados novos livros em papel.

§ 2º Os termos de abertura e de encerramento deverão ser assinados com qualquer certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, nos termos do § 2º do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, e da Lei nº 14.063, de 23 de setembro de 2020.

§ 3º Os arquivos dos livros digitais não ultrapassarão o tamanho a ser estabelecido pela Junta Comercial, de acordo com a sua capacidade tecnológica.

§ 4º O armazenamento dos livros nos servidores das Juntas Comerciais, nos termos do caput, poderá perdurar pelo prazo de 30 dias, nos termos do parágrafo único do art. 39 da Lei nº 8.934, de 1994.

Art. 3º Serão submetidos à autenticação da Junta Comercial os termos de abertura e de encerramento de qualquer instrumento de escrituração que a empresa julgue conveniente adotar, segundo a natureza e o volume de seus negócios, inclusive, livros não obrigatórios.

§ 1º A autenticação da escrituração contábil digital (ECD) por meio do Sistema Público de Escrituração Digital (Sped), desobriga qualquer outra autenticação, nos termos do Decreto nº 9.555, de 6 de novembro de 2018.

§ 2º As demonstrações contábeis contidas no livro poderão ser arquivadas como documento de interesse, nos moldes da Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020.

CAPÍTULO II 
DOS TERMOS DE ABERTURA E ENCERRAMENTO

Art. 4º Os livros contábeis ou não conterão termos de abertura e de encerramento, que indicarão:

I - Termo de abertura:

a) a finalidade a que se destina o livro (nome do livro);

b) o número de ordem;

c) o nome empresarial e CNPJ;

d) o município da sede ou filial;

e) o número e a data do arquivamento os atos constitutivos na Junta Comercial;

f) a data de encerramento do exercício social, se livro contábil; e

g) data e assinaturas.

II - Termo de encerramento:

a) a finalidade a que destinou o livro (nome do livro);

b) o número de ordem;

c) o nome empresarial;

d) o período a que se refere a escrituração, nos livros contábeis;

e) data de início do período da escrituração, nos livros de natureza não contábil, quando apresentados em branco para autenticação; e

f) data e assinaturas.

§ 1º Em se tratando de agentes auxiliares do comércio deverá conter, além da finalidade a que destina o livro e o número de ordem, o nome civil, número de matrícula e CPF.

§ 2º As juntas comerciais, de forma automatizada, poderão fazer constar dados adicionais nos termos de abertura e encerramento.

§ 3º Ocorrendo extravio, deterioração ou destruição de qualquer dos instrumentos de escrituração, após observadas as disposições do Decreto nº 486, de 3 de março de 1969, e recomposta a escrituração, o novo instrumento receberá o mesmo número de ordem do substituído, devendo o Termo de Autenticação ressalvar, expressamente, a ocorrência comunicada.

Art. 5º Os termos de abertura e de encerramento deverão estar devidamente assinados pelo empresário, seu procurador, quando for o caso, e pelo contabilista habilitado profissionalmente.

Parágrafo único. No caso de assinatura por procurador, o instrumento de mandato, com os poderes necessários, poderá:

I - ser arquivado na Junta Comercial em processo separado, de modo que deverá ser anotado nos registros de autenticação de livros, o número do arquivamento da procuração; ou

II - ser anexado ao pedido de autenticação do respectivo livro, a fim de instruir a análise, podendo ser mantida a sua imagem no histórico da sociedade para eventuais confrontos.

CAPÍTULO III 
DA AUTENTICAÇÃO

Art. 6º A autenticação dos instrumentos de escrituração consiste na verificação das formalidades extrínsecas dos dados contidos nos termos de abertura e encerramento.

§ 1º A autenticação dos instrumentos pela Junta Comercial não a responsabiliza pelos fatos e atos neles escriturados, não sendo de competência dos órgãos de registro a análise das formalidades intrínsecas neles contidas.

§ 2º  O contabilista legalmente habilitado e o empresário são responsáveis pelo conteúdo do documento digital entregue.

§ 3º Não é de competência das Juntas Comerciais, a verificação da sequência do número de ordem do instrumento e do período da escrituração, de modo que a autenticação independe da apresentação à Junta Comercial de outro(s) livros anteriormente autenticado(s).

Art. 7º Lavrados os Termos de Abertura e de Encerramento, os livros, de caráter obrigatório, salvo disposição especial de lei, deverão ser submetidos à autenticação pela Junta Comercial.

§ 1º A Junta Comercial procederá às autenticações previstas nesta Instrução Normativa por Termo, que conterá:

a) identificação: Termo de Autenticação;

b) declaração: Declaro a exatidão dos Termos de Abertura e Encerramento do livro digital de características abaixo, por mim examinado e conferido;

c) identificação do arquivo, composta por hash da escrituração e hash do requerimento;

d) identificação da escrituração, composta por sigla da unidade da federação, nome empresarial, CNPJ, forma da escrituração, data de início e data de término da escrituração, natureza e número de ordem do livro;

e) informação dos requerentes, compreendendo: CPF, nome e cargo;

f) identificação dos signatários da escrituração;

g) número de autenticação;

h) número da versão do Termo de Autenticação;

i) localidade;

j) número e a data de autenticação; e

k) hash do Termo de Autenticação e assinatura eletrônica do autenticador.

§ 2º O termo de autenticação deverá ser assinado por servidor devidamente habilitado com qualquer certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou utilizar qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, nos termos do § 2º do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, e da Lei nº 14.063, de 23 de setembro de 2020.

Art. 8º Cabe às Juntas Comerciais manter o controle dos instrumentos de escrituração autenticados, por meio de sistemas de registro próprios, que deverão conter, pelo menos, os seguintes dados:

I - nome empresarial;

II - número de ordem;

III - finalidade;

IV - período a que se refere a escrituração;

V - data e número de autenticação do instrumento de escrituração;

VI - número do arquivamento da procuração e data de seu término ou o número do arquivamento do instrumento que autoriza a assinatura do livro; e

VII - Termo de Autenticação, conforme parágrafo único do art. 7º desta Instrução.

Parágrafo único. Em relação ao legado de livro papel e em microficha, adicionalmente ao disposto nos incisos I a VI:

a) o número de folhas ou páginas ou número de fotogramas, conforme o caso;

b) as assinaturas dos autenticadores, para eventuais averiguações ou confrontos.

Seção I

Autenticação Automática

Art. 9º A autenticação dos termos de abertura e encerramento deverá ser deferida de forma automática quando o interessado assinar declaração de que cumpriu todas as formalidades legais, bem como apresentar o comprovante de pagamento da Guia de Arrecadação.

§ 1º A declaração de que trata o inciso I, deverá constar do termo de abertura.

§ 2º A comprovação da autenticação será realizada, por meio eletrônico, mediante recibo emitido pelo sistema público disponibilizado pela Junta Comercial.

§ 3º A autenticação dos instrumentos de escrituração dos empresários e das sociedades empresárias pela Junta Comercial não a responsabiliza pelos fatos e atos neles escriturados.

Art. 10. O sistema informatizado utilizado pela Junta Comercial deve impedir que os dados cadastrais sejam alterados quando do preenchimento dos dados complementares, a fim de evitar divergências entre eles.

CAPÍTULO IV

DAS DISPOSIÇÕES ESPECÍFICAS

Art. 11. Os livros e as demonstrações contábeis relativos a períodos anteriores poderão ser assinados pelos responsáveis, pelo empresário individual, empresa individual de responsabilidade limitada (Eireli), sociedade empresária, cooperativa, consórcio, grupo de sociedades no período a que se refere a escrituração ou pelos atuais responsáveis.

Art. 12. No caso de escrituração descentralizada, o empresário individual, a empresa individual de responsabilidade Ltda. (Eireli), a sociedade empresária, cooperativa, consórcio, grupo de sociedades que possuir filial em outra unidade federativa deverá requerer a autenticação dos instrumentos de escrituração respectivos à Junta Comercial onde a filial estiver situada.

Parágrafo único. Os Termos de Abertura e de Encerramento deverão atender o disposto nos arts. 4º e 5º desta Instrução, conforme o caso, sendo que os dados deverão referir-se à filial e a data de arquivamento deverá referir-se ao ato de abertura da filial na Junta Comercial da unidade federativa onde essa se localizar.

Art. 13. No caso de transferência de sede para outra unidade da federação ou de conversão, a autenticação dos instrumentos, ainda não apresentados, poderá ser realizada pela Junta Comercial de origem, até o exercício em que ocorreu a transferência ou conversão, ou na Junta Comercial de destino, independentemente do período de escrituração constante do livro.

Art. 14. No caso de cisão, fusão e incorporação deverão ser apresentados livros contendo os fatos contábeis ocorridos até a data do evento para autenticação na Junta Comercial.

Parágrafo único. Em se tratando de transformação, deve constar do termo de abertura os dados do tipo jurídico anterior e, no termo de encerramento os dados relativos ao do novo tipo jurídico.

Art. 15. No caso de empresas extintas, poderão ser autenticados livros contendo fatos contábeis ocorridos até a data da extinção.

CAPÍTULO V

DO CANCELAMENTO DO TERMO DE AUTENTICAÇÃO

Art. 16. Os termos de autenticação poderão ser cancelados quando lavrados com erro, mediante iniciativa da Junta Comercial ou do titular da escrituração.

§ 1º A retificação de lançamento feito com erro, em livro já autenticado pela Junta Comercial, deverá ser efetuada nos livros de escrituração do exercício em que foi constatada a sua ocorrência, observadas as Normas Brasileiras de Contabilidade. 

§ 2º O livro já autenticado pela Junta Comercial não poderá ser substituído.

§ 3º Erros contábeis deverão ser tratados conforme previsto pelas Normas Brasileiras de Contabilidade.

Art. 17. O termo de cancelamento da autenticação será lavrado:

I - na mesma parte do livro onde foi lavrado o Termo de Autenticação, no caso de livro em papel ou fichas; e

II - em arquivo próprio, quando livro digital.

Parágrafo único. O termo de cancelamento da autenticação será lavrado por autenticador e conterá o número do processo administrativo ou judicial que o determinou.

CAPÍTULO VI

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 18. Poderão as Juntas Comerciais, fora de suas sedes, atendidas as conveniências do serviço, delegar competência a outra autoridade pública para autenticar instrumentos de escrituração dos empresários individuais, das empresas individuais de responsabilidade limitada (Eireli), das sociedades empresárias, das cooperativas, dos consórcios, dos grupos de sociedades.

Art. 19. Os livros autenticados por qualquer processo anterior a essa Instrução Normativa permanecerão em uso até que se esgotem.

Art. 20. Ficam revogadas:

I - a Instrução Normativa nº 11, de 5 de dezembro de 2013;

II - a Instrução Normativa nº 69, de 18 de novembro de 2019; e

III - a Instrução Normativa nº 75, de 18 de fevereiro de 2020.

Art. 21. Esta Instrução Normativa entra em vigor na data de 120 dias após a sua publicação.

ANDRÉ LUIZ SANTA CRUZ RAMOS

Diretor

Anexo I

DECLARAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

Declaro, sob as penas da Lei, que o livro apresentado para autenticação preenche todas as formalidades legais exigíveis, bem como que:

a) estou devidamente habilitado para assinatura dos termos de abertura e de encerramento do livro e das demonstrações contábeis anexas; e

b) estou ciente de que a designação por mim de pessoa não habilitada profissionalmente, não me exime da responsabilidade pela escrituração.