MINUTA DE PORTARIA

Disciplina procedimentos , critérios e condições complementares para enquadramento, acompanhamento e fiscalização dos projetos de investimento considerados como prioritários no setor de logística e transportes de competência do Ministério de Portos e Aeroportos, para fins de emissão de debêntures incentivadas e debêntures de infraestrutura que tratam a Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, e a Lei nº 14.801, de 9 de janeiro de 2024, regulamentadas pelo Decreto nº 11.964, de 26 de março de 2024.

O MINISTRO DE ESTADO DE PORTOS E AEROPORTOS, no uso das atribuições que lhe confere o art. 87, parágrafo único, inciso II, da Constituição, tendo em vista o disposto na Lei nº 14.600, de 19 de junho de 2023, e no Decreto nº 11.979, de 8 de abril de 2024, resolve:

Art. 1º Ficam disciplinados por esta Portaria os procedimentos,  critérios e condições complementares para o enquadramento, acompanhamento e fiscalização dos projetos de investimento considerados como prioritários no setor de logística e transportes e seus respectivos subsetores, de competência do Ministério de Portos e Aeroportos, para fins de emissão de debêntures incentivadas e debêntures de infraestrutura que tratam a Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, a Lei nº 14.801, de 9 de janeiro de 2024, e o Decreto no 11.964, de 26 de março de 2024.

Parágrafo único. Para fins de enquadramento dos projetos de investimento, os subsetores a que se refere o caput considerados prioritários são:

I - hidrovias;

II - portos organizados e instalações portuárias, inclusive terminais de uso privado, estações de transbordo de carga e instalações portuárias de turismo; e

III - aeródromos e instalações aeroportuárias de apoio, exceto aeródromos privados de uso privativo.

Art. 2º Para fins desta Portaria, considera-se:

I - debêntures: as debêntures incentivadas e as debêntures de infraestrutura;

II - debêntures incentivadas: as debêntures de que trata o art. 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011;

III - debêntures de infraestrutura: as debêntures que trata a Lei nº 14.801, de 9 de janeiro de 2024;

IV - titular do projeto: a pessoa jurídica responsável pela implementação do projeto de investimento considerado como prioritário, necessariamente caracterizada como sociedade de propósito específico, concessionária, arrendatária ou autorizatária; e

VI - emissor: pessoa jurídica responsável pela emissão das debêntures, podendo ser o próprio titular do projeto ou sua sociedade controladora.

CAPÍTULO I

DOS CRITÉRIOS COMPLEMENTARES E PROCEDIMENTOS DE ENQUADRAMENTO DE PROJETOS

Art. 3º Enquadram-se como prioritários os projetos de investimento:

I - referentes a um contrato de concessão, arrendamento ou autorização nos subsetores definidos no art. 1º desta Portaria; e

II - que contemplem ações de implantação, ampliação, recuperação, adequação ou modernização, que sejam contempladas como despesas de capital.

§ 1º Ações e intervenções complementares ao projeto de investimento que tenham a finalidade de reduzir ou mitigar emissões de gases de efeito estufa serão enquadradas como projetos prioritários e sujeitos a aprovação ministerial prévia.

§ 2º  A emissão de debêntures fica limitada ao montante equivalente às despesas de capital dos projetos de investimento, considerando-se incluídas as despesas com outorga e aportes em contas vinculadas.

Seção I

Disposições Gerais

Art. 4º Fica dispensada a aprovação ministerial prévia para projetos:

I -  desenvolvidos no âmbito dos contratos de arrendamento e concessões federais; e

II  - desenvolvidos no âmbito dos contratos de concessão de serviço público de titularidade dos entes subnacionais.

§ 1º Nas situações de que trata o caput, caberá ao emissor e ao titular do projeto assegurarem, na data de apresentação do requerimento de registro da oferta pública das debêntures, o devido enquadramento do projeto às exigências do Decreto nº 11.964, de 26 de março de 2024, e desta Portaria.

§ 2º Os projetos que não se enquadram na definição do caput dependerão de aprovação ministerial prévia para enquadramento, segundo o procedimento previsto nesta portaria.

Art. 5º Antes da apresentação do requerimento do registro da oferta pública das debêntures, o emissor, inclusive na hipótese de projetos com dispensa de aprovação ministerial prévia, deverá protocolar no Ministério de Portos e Aeroportos os seguintes documentos:

I - contrato de concessão, permissão, autorização ou arrendamento, no escopo do qual esteja inserido o projeto de investimento;

II - ato constitutivo da pessoa jurídica do emissor e do titular do projeto, devidamente inscrito no registro do comércio;

III - comprovante de processo de licenciamento em curso e ou dispensa do órgão ambiental competente;

IV - instrumento de procuração com poderes específicos para representar a requerente junto ao Ministério de Portos e Aeroportos, acompanhado de cópia de documento de identidade e de documento que informe o número do CPF; e

V - formulário constante do Anexo I desta Portaria devidamente preenchido.

§1º Os documentos relacionados no caput devem ser apresentados em formato eletrônico, por meio de serviço digital disponível na Plataforma do Governo Federal, no sítio eletrônico www.gov.br.

§2º Para projetos de investimento que estejam no escopo de serviço público outorgado por meio de leilão realizado pelo Ministério de Portos e Aeroportos, ou pela Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC, ou pela Agência Nacional de Transportes Aquaviários - ANTAQ, o emissor poderá fazer o protocolo a partir da homologação do resultado do respectivo leilão, substituindo o documento do inciso I do caput pelo edital e respectivo ato de homologação.

§3º Na hipótese do §2º, o emissor terá prazo de até 90 (noventa) dias corridos da data de protocolo para apresentar ao Ministério de Portos e Aeroportos o contrato assinado.

§4º Na hipótese de não atendimento ao disposto neste artigo, a documentação não será analisada e o processo será arquivado.

Art. 6º Em atenção ao Decreto nº 9.094, de 26 de março de 2017, a secretaria finalística responsável pela análise do processo juntará os seguintes documentos adicionais ao processo:

I - comprovante de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do emissor e do titular do projeto; e

II - Certidão Conjunta Negativa de Débitos ou Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa relativas a tributos federais e à Dívida Ativa da União do emissor e do titular do projeto.

Parágrafo único. Caso a secretaria finalística não consiga emitir os documentos a que se refere este artigo em razão de pendências por parte do emissor ou do titular do projeto junto aos órgãos competentes, caberá ao próprio emissor providenciar a documentação em até 15 (quinze) dias úteis contados da data de sua notificação, sob pena de ter o seu enquadramento questionado nos termos do art. 9º, inciso II, do Decreto nº 11.964, de 2024.

Seção II

Do procedimento de projetos com dispensa de aprovação ministerial prévia

Art. 7º. Para projeto dispensado de aprovação ministerial prévia, após o protocolo da documentação referida no art. 5º, o Ministério de Portos e Aeroportos fornecerá ao emissor, em até 1 (um) dia útil, o número do processo administrativo gerado, que será suficiente para apresentação do requerimento de registro da oferta pública à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), nos termos do art. 8º, §1º, do Decreto nº 11.964, de 26 de março de 2024.

§1º Em até 7 (sete) dias úteis, a secretaria finalística verificará a documentação e atestará formalmente ao emissor o efetivo cumprimento da obrigação de protocolo prévio ou a necessidade de complementação das informações prestadas.

§2º O emissor terá 15 (quinze) dias úteis para complementar a documentação, caso solicitado pela secretaria finalística, sob pena de ter o seu enquadramento questionado nos termos do art. 9º, inciso II, do Decreto nº 11.964, de 26 de março de 2024.

Art. 8º. O Ministério dos Portos e Aeroportos irá encaminhar o processo administrativo à agência reguladora competente, que terá 60 (sessenta) dias corridos para emissão de declaração que ateste:

I - a vigência do contrato ou instrumento de outorga pertinente; e

II - que o projeto de investimento apresentado refere-se ao contrato.

Seção III

Do procedimento para projetos sujeitos à aprovação ministerial prévia

Art. 9º. No caso dos projetos de que trata o art. 4º, § 2º desta Portaria, o emissor deverá protocolar, em complemento à documentação referida no art. 5º, declaração da agência reguladora competente que ateste:

I - a vigência do contrato ou instrumento de outorga pertinente; e

II - que o projeto apresentado está contemplado no instrumento de outorga ou está relacionado ao serviço público prestado.

Art. 10. Após o protocolo da documentação referida noart. 5º e no art. 9º desta Portaria, a secretaria finalística irá elaborar nota técnica opinando sobre o enquadramento do projeto de investimento como prioritário.

§1º O emissor terá 15 (quinze) dias úteis para complementar a documentação, caso solicitado pela secretaria finalística, sob pena de arquivamento do processo.

§2º A secretaria finalística deverá avaliar:

I - o cumprimento formal das exigências legais e infralegais;

II - a compatibilidade do projeto com o planejamento setorial federal; e

III - os benefícios sociais ou ambientais advindos da implementação do projeto.

§3º A manifestação da secretaria finalística deverá ser emitida em até 15 (quinze) dias úteis, contados da data de protocolo de toda a documentação solicitada.

Art. 11. A Secretaria-Executiva encaminhará o processo à Consultoria Jurídica junto ao Ministério dos Portos e Aeroportos.

Art. 12. O projeto de investimento será considerado aprovado mediante publicação de portaria do Ministério de Portos e Aeroportos, nos termos do art. 6º do Decreto nº 11.964, de 26 de março de 2024.

§1º A portaria de que trata o caput deverá conter as seguintes informações:

I - nome empresarial e número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ do emissor e do titular do projeto;

II - setor prioritário em que o projeto se enquadra;

III - objeto e objetivo do projeto;

IV - benefícios sociais ou ambientais advindos da implementação do projeto;

V - datas de início e fim do projeto, bem como a descrição da fase atual;

VI - volume estimado dos recursos financeiros totais necessários para a realização do projeto; e

VII - volume de recursos financeiros que se estima captar com a emissão dos títulos ou valores mobiliários, e respectivo percentual frente à necessidade total de recursos financeiros do projeto.

§2º A portaria de que trata o caput deverá ser publicada em até 30 (trinta) dias úteis contados da data de protocolo de toda a documentação necessária.

Art. 13. A portaria de aprovação do projeto como prioritário terá vigência de 02 (dois) anos, contados da data de sua publicação.

CAPÍTULO II

DA FISCALIZAÇÃO E DO ACOMPANHAMENTO

Seção I

Obrigações do emissor

Art. 14. O emissor deverá informar ao Ministério de Portos e Aeroportos a quantidade efetivamente emitida de debêntures para cada projeto de investimento em até 30 (trinta) dias úteis contados da data da oferta pública.

Art. 15. O emissor deverá manter atualizadas junto ao Ministério de Portos e Aeroportos as seguintes informações:

I - a relação das pessoas jurídicas que integram o emissor e o titular do projeto; e

II - a identificação da sociedade controladora do emissor e do titular do projeto, no caso de pessoa jurídica constituída sob a forma de companhia aberta com valores mobiliários admitidos à negociação no mercado acionário.

Art. 16. O emissor deverá providenciar as informações e documentos adicionais que forem solicitados pelo Ministério de Portos e Aeroportos ou pelo órgão ou entidade competente para acompanhamento e fiscalização dos projetos de investimento enquadrados como prioritários.

Art. 17. O emissor deverá destacar, de maneira clara e de fácil acesso ao investidor, por ocasião da emissão pública das debêntures, no Prospecto e no Anúncio de Início de Distribuição ou, no caso de ofertas destinadas exclusivamente a investidores profissionais, no Anúncio de Encerramento e no material de divulgação:

I - a descrição do projeto, com as informações de que trata o Anexo I, conforme inciso V do art. 5º desta Portaria;

II - o compromisso de alocação dos recursos obtidos no projeto prioritário; e

III - o número e a data de publicação da portaria de aprovação, quando exigida.

Art. 18. O emissor deverá assegurar a destinação dos recursos captados para a implantação do projeto prioritário e manter a documentação relativa à utilização dos recursos disponível para consulta e fiscalização por pelo menos cinco anos após o vencimento dos valores mobiliários com benefícios fiscais, ou após o encerramento do fundo de investimento em direitos creditórios.

Seção II

Do aditamento do projeto de investimento

Art. 19. O emissor deverá solicitar ao Ministério de Portos e Aeroportos o aditamento da descrição do projeto de investimento em caso de mudanças de escopo que não alterem sua natureza previamente informada.

Parágrafo único. O aditamento será feito sem prejuízo das debêntures já emitidas.

Art. 20. O emissor deverá informar ao Ministério de Portos e Aeroportos eventuais aditamentos relativos ao valor do investimento previamente protocolados.

Art. 21. Em caso de mudanças que alterem a natureza do investimento, o emissor deverá solicitar ao Ministério de Portos e Aeroportos o aditamento dos termos do projeto de investimento, que apenas será aceito se as mudanças:

I - tiverem sido autorizadas pelo órgão ou entidade reguladora competente;

II - estiverem dentro do escopo do contrato; e

III - atenderem aos requisitos estabelecidos nesta Portaria e nas demais normas legais e infralegais aplicáveis.

§1º O atendimento dos requisitos dispostos nos incisos do caput deverá ser demonstrado pelo emissor por meio de documentos comprobatórios, conforme solicitado.

§2º O aditamento será feito sem prejuízo das debêntures já emitidas.

Seção III

Da fiscalização da implementação do projeto

Art. 22. Para projetos dos subsetores definidos no art. 1º desta Portaria, regulados pela ANTAQ e ANAC, caberá às agências acompanharem a implementação física dos projetos.

§1º Em até 30 (trinta) dias úteis após o fim do prazo estimado pelo emissor para conclusão do projeto de investimento, a agência reguladora encaminhará ao Ministério de Portos e Aeroportos o respectivo atestado de cumprimento do cronograma do projeto ou informará o novo prazo previsto para conclusão.

§2º A agência reguladora deverá informar ao Ministério de Portos e Aeroportos a ocorrência de situações que evidenciem a não implementação do projeto ou a sua implantação em desacordo com o disposto nesta Portaria e nas demais normas aplicáveis, assim que delas tomar conhecimento.

§3º Na hipótese do §2º, o Ministério de Portos e Aeroportos informará à Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério da Fazenda e à CVM para adoção das providências cabíveis, em cumprimento ao disposto no art. 9º, inciso II, do Decreto nº 11.964, de 26 de março de 2024.

Art. 23. O emissor deverá informar ao Ministério de Portos e Aeroportos a ocorrência de situações que evidenciem a não implementação do projeto ou a sua implantação em desacordo com o disposto nesta Portaria e nas demais normas aplicáveis, inclusive nos casos de descumprimento, suspensão ou cancelamento do contrato ou do instrumento de outorga pertinente.

CAPÍTULO III

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 24. Caberá à Secretaria Executiva do Ministério de Portos e Aeroportos:

I - definir o planejamento, a forma, as metas e os indicadores para fins de cumprimento desta portaria; e

II - manter arquivados, em meio físico ou eletrônico, e disponíveis para consulta e fiscalização a qualquer tempo pelos órgãos competentes, pelo prazo de 05 (cinco) anos, contados da data de conclusão do projeto, a documentação a que se referem o art. 5º, caput, incisos I a V desta Portaria.

Art. 25. O Ministério dos Portos e Aeroportos publicará instruções para orientar o cumprimento desta Portaria em até 30 (trinta) trinta dias, contados da data de sua entrada em vigor.

Art. 26. A apresentação de documentos falsos ou informações inverídicas, bem como o descumprimento das normas desta Portaria, poderá implicar o desfazimento do ato de aprovação do projeto prioritário para fins de emissão de debêntures incentivadas.

Art. 27. Ficam revogados os dispositivos da Portaria Minfra nº 106, de 19 de agosto de 2021, que sejam de competência deste Ministério de Portos e Aeroportos.

Art. 28. Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação.

SILVIO COSTA FILHO

ANEXO I

Formulário de Cadastro de Projeto de Investimento