Constituição de Sociedade ou Autorização para Funcionamento (incluído ampliação da área geográfica de atuação ou do objeto social e transformação ou mudança de objeto de sociedade já existente, para integrar o sistema nacional de seguros privados)
Publicado em
19/08/2022 09h54
Atualizado em
29/04/2024 09h30
Documentos necessários no pedido de autorização prévia:
- Requerimento dirigido à Coordenação-Geral responsável por licenciamentos, autorizações, cadastramento, credenciamento e registros na Susep, subscrito pelo diretor responsável pelas relações com a Susep;
- Identificação dos integrantes do grupo organizador;
- Laudo de avaliação do patrimônio da entidade aberta de previdência complementar – EAPC sem fins lucrativos em transformação, se aplicável;
- Parcela do ativo da EAPC sem fins lucrativos em transformação representativa do patrimônio social, quando houver;
- Avaliação atuarial das provisões técnicas da EAPC sem fins lucrativos em transformação, se aplicável;
- Demonstrativo da insuficiência patrimonial da EAPC sem fins lucrativos em transformação e a sua forma de cobertura, quando for o caso;
- Memória de cálculo do critério de rateio do patrimônio social entre os associados, para fins da distribuição das ações resultantes da transformação da EAPC sem fins lucrativos em sociedade por ações;
- Organograma completo do grupo econômico, contendo a identificação de todas as pessoas jurídicas com o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), ou, caso estrangeira, com o nome do país onde se localiza a sede e respectivos percentuais de capital votante e total detidos ou declaração de que a supervisionada não pertence a um grupo econômico;
- Indicação da forma pela qual o controle societário da supervisionada será exercido, se houver;
- Identificação da origem dos recursos a serem utilizados na operação;
- Demonstrações financeiras dos dois últimos exercícios das pessoas jurídicas prospectivas controladoras diretas ou indiretas, se houver, exceto quando se tratar de entidade autorizada a funcionar pela Susep, auditado por auditor independente devidamente registrado na Comissão de Valores Mobiliários - CVM ou documento equivalente, no caso de pessoa jurídica sediada no exterior;
- Declarações de Ajuste Anual de Imposto de Renda das pessoas naturais prospectivas controladoras diretas ou indiretas, se houver, referentes aos dois últimos exercícios, com comprovante de encaminhamento à Secretaria da Receita Federal do Brasil ou documento equivalente, no caso de residente no exterior, que evidencie a renda anual auferida e listagem dos bens, direitos e ônus da pessoa natural, com o respectivo valor;
- Quando aplicável, minuta de acordo de acionistas ou quotistas envolvendo todos os níveis de participação societária, do qual deve constar cláusula de prevalência sobre qualquer outro não submetido à apreciação da Susep ou declaração de sua inexistência;
- Contrato de usufruto relativo às participações societárias dos prospectivos controladores, se houver, envolvendo todos os níveis de participação societária ou declaração de sua inexistência;
- Indicação de outros investimentos mantidos no Brasil ou realizados com outras empresas brasileiras pelos prospectivos controladores, se houver, diretos e indiretos ou declaração da inexistência de tais investimentos;
- Comprovante de regularidade do auditor independente na CVM;
- Plano de negócios, na forma definida pela Susep, ou resumo das alterações decorrentes da autorização pretendida;
- Identificação dos integrantes do grupo de controle e dos detentores de participação qualificada, se houver, com as respectivas participações societárias;
- Formulário cadastral, conforme modelo divulgado pela Susep;
- Declaração de atendimento dos requisitos de que trata o art. 44, da Resolução CNSP n.º 422, de 2021;
- Autorização firmada pelos acionistas controladores e detentores de participação qualificada, se houver, à Secretaria da Receita Federal do Brasil, para fornecimento à Susep das Declarações de Ajuste Anual do Imposto de Renda da pessoa natural ou das Declarações de Informações Econômico e Fiscais da pessoa jurídica, conforme ocaso, relativas aos dois últimos exercícios, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização;
- Autorização à Susep firmada pelos acionistas controladores e detentores de participação qualificada, se houver, para acesso a informações a seu respeito em qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações, inclusive processos e procedimentos judiciais ou administrativos e inquéritos policiais, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização;
- Organograma do prospectivo controlador, se houver e mapa da composição do seu capital e das pessoas jurídicas que dele participam direta ou indiretamente;
- Atos constitutivos dos prospectivos controladores diretos e indiretos, se houver;
- Não objeção da autoridade supervisora estrangeira, quando se tratar de pessoa residente ou sediada no exterior;
- Demonstrativo de suficiência de capital, no caso de entidade sujeita a requisito de capital mínimo;
- Relação dos documentos encaminhados (checklist), na ordem que serão apresentados no processo; e
- A Susep, no exame do pedido formalizado pela supervisionada, poderá solicitar quaisquer documentos e informações adicionais que julgar necessários.
Observações:
- Previamente ao protocolo dos documentos acima, os interessados deverão solicitar a realização da apresentação técnica, cuja data e horário serão definidos pela Coordenação-Geral responsável por licenciamentos (cgraj.rj@susep.gov.br);
- No requerimento subscrito pelo representante da entidade, deverá ser informado o enquadramento da supervisionada em um dos segmentos de que trata o art. 4º da Resolução CNSP n.º 388, de 08 de setembro de 2020, ou outro normativo que venha a lhe substituir no tratamento do tema;
- Os atos societários sujeitos à autorização prévia devem ser efetivados dentro do prazo de 90 (noventa) dias após a sua autorização, contados do recebimento de manifestação favorável da Susep; e
- Toda documentação oriunda de outro país deverá ser devidamente consularizada, salvo documentos provenientes de países com os quais o Brasil tenha celebrado acordo internacional, e estar acompanhada, quando redigida em outro idioma, de tradução ao português, realizada por tradutor público juramentado, na forma da legislação vigente, ressalvada manifestação contrária e expressa da Susep.
Documentos necessários no pedido de homologação da operação:
- Requerimento dirigido à Coordenação-Geral responsável por licenciamentos, autorizações, cadastramento, credenciamento e registros na Susep, subscrito pelo diretor responsável pelas relações com a Susep;
- Folhas completas de exemplar dos jornais em que foi publicada a declaração de propósito, publicada em duas datas, em jornal de grande circulação nas localidades da sede da supervisionada e da sede ou domicílio dos acionistas controladores;
- Declaração dos processos de atos societários em apreciação na Susep;
- Comprovante do depósito bancário da importância relativa à integralização do capital social inicial, na formada legislação vigente;
- Lista ou boletim de subscrição;
- Comprovante do registro da emissão de ações na CVM, quando se tratar de sociedade constituída por subscrição pública ou de transformação em companhia aberta;
- Laudos de avaliação dos bens, em conformidade com o disposto no art. 8º da Lei n.º 6.404, de 1976;
- Comprovação da origem e respectiva movimentação financeira dos recursos uti lizados na operação, até o seu aporte na sociedade;
- Lista de acionistas, associados ou conselheiros presentes ao ato, com declaração de que, em caso de representados, foram observadas as determinações estabelecidas no art. 126, da Lei n.º 6.404, de 1976;
- Relação completa dos acionistas, associados ou conselheiros na data da realização do ato. No caso de acionistas, devem ser informados aqueles que detenham 15% (quinze por cento) ou mais do capital social, totalizando-se o número de ações representativas do capital social, com a expressão “demais acionistas”;
- Prova de convocação para o conclave, na forma da lei;
- Ata do conclave;
- Declaração de que foram fielmente observadas as disposições legais atinentes ao quórum de instalação e de deliberação da assembleia ou reunião realizada;
- Relação dos documentos encaminhados (checklist), na ordem que serão apresentados no processo; e
- A Susep, no exame do pedido formalizado pela supervisionada, poderá solicitar quaisquer documentos e informações adicionais que julgar necessários.
Observações:
- Os atos societários sujeitos à homologação devem ser protocolados na Susep no prazo de até 30 (trinta) dias após sua realização; e
- Toda documentação oriunda de outro país deverá ser devidamente consularizada, salvo documentos provenientes de países com os quais o Brasil tenha celebrado acordo internacional, e estar acompanhada, quando redigida em outro idioma, de tradução ao português, realizada por tradutor público juramentado, na forma da legislação vigente, ressalvada manifestação contrária e expressa da Susep.
Maiores detalhes poderão ser consultados na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, Resolução CNSP nº 422, de 11 de novembro de 2021, Resolução CNSP n.º 388, de 08 de setembro de 2020 e Circular Susep nº 700, de 04 de abril de 2024.