A implementação ou aperfeiçoamento de um programa de integridade que aspire ser eficaz e transformador da cultura empresarial depende crucialmente do apoio incisivo e direto dos proprietários e dos membros da alta direção, um conceito conhecido como ?tone at the top?. Este é um elemento primordial, pois sua ausência pode inviabilizar ou desacreditar as medidas de integridade adotadas pela empresa. Por outro lado, o comprometimento da alta direção facilita a incorporação dessas medidas no dia a dia da empresa, integrando-as à própria cultura organizacional.

No caso de empresas com alto risco de corrupção e impacto ambiental, muitas vezes os atos de corrupção são operacionalizados por colaboradores que estão ?na linha de frente? das atividades finalísticas da empresa. Nesse sentido, é fundamental que a alta direção demonstre, de maneira inequívoca, uma política de tolerância zero em relação a práticas corruptas, seja diretamente, por meio de ações de comunicação de incentivo e apoio, seja indiretamente, por meio de ações estruturantes.

Diretrizes:

·         Demonstrar apoio contínuo e inequívoco da alta direção a práticas éticas em atividades que envolvam ativos ambientais; 

·         Incluir a alta direção na aprovação de normas, políticas e procedimentos relacionados à preservação do meio ambiente e ao combate à corrupção ambiental, incluindo Código de Conduta, Política Anticorrupção e Relatórios de Sustentabilidade; 

·         Aprovar o processo de gestão de riscos ambientais da empresa; 

·         Alocar orçamento específico para ações de integridade e sustentabilidade ambiental; 

·         Apoiar ações coletivas relacionadas à integridade e sustentabilidade ambiental;

·         Estabelecer critérios de integridade ambiental para seleção de membros da alta direção, o que inclui a verificação de antecedentes de crimes ambientais; 

·         Oferecer treinamentos em sustentabilidade, integridade e gestão de riscos ambientais para a alta direção;

·         Estabelecer metas ESG como parte da remuneração variável dos administradores.  

A empresa deve ter uma área ou indivíduo responsável pela implementação e gestão do programa de integridade. Empresas variam bastante em termos de porte, perfil de riscos e complexidade. Para empresas de grande porte ou com maior risco de corrupção, é recomendável a criação de uma área inteira dedicada à integridade, operando com autonomia e independência. Para empresas menores ou com menor exposição a riscos de corrupção, pode ser suficiente designar uma pessoa dedicada ou uma equipe que compartilhe essas atividades com outras responsabilidades.

Além disso, para empresas maiores, é aconselhável a formação de comitês de apoio e assessoramento sobre temas relacionados à integridade, como comitês de ética, auditoria interna e riscos. No entanto, é importante destacar que esses comitês atuam como órgãos de apoio e não constituem a área de integridade em si.

Considerando que a temática ambiental e os ilícitos de corrupção relacionados são assuntos novos e específicos, é essencial que a área responsável pelo programa de integridade disponha de conhecimentos adequados sobre o tema.

Diretrizes:

·         Proporcionar estrutura, capacitação e recursos adequados para a instância interna responsável pelo programa de integridade lidar com os riscos ambientais, de corrupção e de imagem associados a impactos ambientais potenciais decorrentes das atividades.

Para implementar um programa de integridade eficaz, uma empresa não pode simplesmente copiar políticas e procedimentos de concorrentes ou manuais preexistentes. Programas de integridade desenvolvidos dessa forma, conhecidos como "programas de prateleira", frequentemente carecem de eficácia. É essencial que a empresa desenvolva um programa de integridade perfeitamente adaptado à sua realidade específica, para canalizar seus recursos e iniciativas de maneira eficiente e direcioná-los às suas verdadeiras fragilidades.

Para isso, a empresa deve realizar uma avaliação e análise abrangente de seus riscos de integridade. Com um entendimento claro dos riscos aos quais está exposta, a empresa pode desenvolver políticas, normas, processos e atividades que sejam realmente coerentes e eficazes no enfrentamento desses riscos.

Considerando a problemática exposta neste estudo, é crucial que a política de gestão de riscos e as análises de risco realizadas por empresas expostas ao risco de ?corrupção ambiental? considerem este elemento em sua matriz de riscos.

Diretrizes:

·         Gerir riscos de impacto ambiental diretos e indiretos associados às atividades da empresa, incluindo os gerados por terceiros que atuam em nome da empresa, bem como de riscos de corrupção associados;

·         Prever riscos de utilização de insumos de origem ilegal e impactos de imagem associados.

Os valores e o compromisso com a integridade da empresa devem estar formalizados em documentos oficiais, devidamente aprovados pela alta direção e acessíveis a todo o público interno e externo. O Código de Ética ou de Conduta (ou qualquer outro nome semelhante que a empresa escolha) é um documento de valor principiológico e geral, que serve como base para a elaboração das políticas, normas e procedimentos da empresa, os quais têm um caráter mais operacional e prático.

Para efeito de comparação, o Código de Ética pode ser visto como a Constituição de um país, enquanto as políticas e procedimentos equivalem às leis e demais normas infralegais. É crucial que os códigos de ética e políticas sejam aplicados rotineiramente na empresa. Caso contrário, tornam-se documentos sem valor prático, gerando descrédito entre os colaboradores e resultando no que a literatura especializada chama de ?programa de integridade de papel?.

No que diz respeito à corrupção e impacto ambiental, é essencial que o Código de Ética da empresa e suas políticas abordem essa temática de forma destacada, especialmente quando a empresa está exposta a altos níveis de risco de integridade ambiental.

Diretrizes:

·         Incluir no Código de Ética e Conduta, de forma inequívoca:

a)       o compromisso da empresa com a responsabilidade socioambiental e a promoção de práticas sustentáveis que minimizem os impactos ambientais negativos decorrentes de suas operações;

b)      o respeito às normas ambientais vigentes, à origem legal de ativos ambientais e o comprometimento da empresa com o desenvolvimento de uma cultura de responsabilidade socioambiental;

c)       a proibição expressa de pagamento de qualquer vantagem indevida para obtenção de licenças ambientais, para impedir fiscalizações ambientais ou para reduzir penas ou sanções aplicáveis;

d)      proibição expressa de utilização de insumos de origem ilícita em sua cadeia produtiva;

e)      incentivo a denúncias de crimes ambientais e de atos de corrupção associados. 

·         desenvolver e implementar políticas claras contra a lavagem de ativos associada a crimes ambientais, alinhadas com as melhores práticas internacionais.

Com o apoio da alta direção, a identificação adequada dos riscos de integridade e a instituição de políticas e procedimentos, é fundamental garantir que todos os colaboradores compreendam bem os elementos do programa de integridade da organização e os riscos específicos relacionados às suas atividades. Ações de comunicação e treinamentos são essenciais para alcançar esse objetivo.

As comunicações têm como principal função informar sobre aspectos pontuais do programa de integridade, sejam eles novidades ou práticas que precisam ser constantemente lembradas e aplicadas. Já os treinamentos oferecem um conteúdo mais aprofundado e técnico sobre diferentes componentes do programa.

Ambas as iniciativas ? comunicação e treinamento ? devem ser contínuas e realizadas periodicamente. Elas devem abordar tanto aspectos gerais quanto específicos do programa e contar, sobretudo, com o apoio visível da alta direção. Essas ações são importantes instrumentos de inspiração e motivação, promovendo a disseminação de valores e o fortalecimento da cultura de integridade na empresa.

As ações de comunicação e treinamento devem também considerar todos os riscos de corrupção e impacto ambiental. É crucial que todos os colaboradores estejam conscientes desses temas, tanto de maneira geral quanto específica para suas atividades.

Diretrizes:

Treinamento

·         Oferecer capacitação periódica para colaboradores diretamente envolvidos nos processos produtivos e de serviços com potenciais riscos de corrupção e impactos ambientais;

·         Capacitar a equipe de compras para identificar e denunciar, para as autoridades públicas competentes, ativos ambientais de origem suspeita.

Comunicação

·         Comunicar os compromissos socioambientais e as práticas sustentáveis adotadas pela empresa;

·         Divulgar um canal de denúncias acessível e seguro para que funcionários e terceiros possam relatar suspeitas de irregularidades, crimes ambientais, atos de corrupção associados e lavagem de ativos;

·         Produzir conteúdo e divulgar informações sobre suas operações, destacando o compromisso com padrões éticos e respeito ao meio ambiente.

A implementação de procedimentos sólidos e confiáveis para o registro contábil é crucial para prevenir e mitigar os riscos associados a práticas ilícitas, como propinas e pagamentos indevidos. Muitas vezes, pagamentos ilícitos são disfarçados através de lançamentos que aparentam ser legítimos, como comissões, despesas de consultoria, custos de viagens, bolsas de estudo, e entretenimento, dentre outros.

Todas as empresas, independentemente de seu porte, devem estabelecer registros e controles contábeis que garantam aos gestores uma compreensão clara da situação financeira da organização, possibilitando decisões bem fundamentadas. É essencial que as empresas adotem diretrizes mínimas, como a segregação de funções, a definição de níveis de aprovação para receitas, despesas e movimentações patrimoniais, além de mecanismos de alerta para identificar despesas e receitas fora do padrão.

Adicionalmente, é recomendável que as empresas instituam regras que exijam a verificação do cumprimento do objeto do contrato antes da realização dos pagamentos. Empresas devem constituir uma área de auditoria interna ou contratar serviços de auditoria através de empresas especializadas. Dado à complexidade de seus processos, as grandes empresas devem também realizar auditorias externas independentes, mesmo quando não houver obrigatoriedade legal para tanto.

No estudo dos casos de corrupção ambiental, conforme destacado no presente trabalho, a prática de pagamentos indevidos e subornos é frequente. Para prevenir esses ilícitos, é essencial que a empresa disponha de uma estrutura robusta e procedimentos de registro contábil adaptados a esses riscos, além de realizar atividades de auditoria que contemplem diversos setores da organização.

Diretrizes:

·         Estabelecer procedimentos detalhados para a documentação e registro de todas as transações financeiras relacionadas a ativos ambientais, garantindo que sejam precisas e completas;

·         Estabelecer política de auditoria interna periódica que contemple os riscos de corrupção, de impacto ambiental e de lavagem de ativos ambientais;

·         Realizar auditorias externas sobre registros contábeis e relatórios financeiros, gestão de riscos, canal de denúncias e diligências de terceiros;

·         Contratar auditoria externa especializada para verificar a origem dos ativos ambientais que fazem parte das operações e negócios da empresa. 

Conhecer os terceiros com os quais a empresa se relaciona é essencial, não apenas para mitigar riscos potenciais de irregularidades em contratos, mas também para selecionar parceiros de negócios que compartilham os mesmos valores e comportamentos éticos. Além de verificar o histórico de práticas de corrupção e fraude, é recomendável que a empresa avalie o envolvimento desses terceiros em outras violações éticas, como desrespeito aos direitos humanos e danos ambientais. Quanto maior o risco envolvido no negócio, mais aprofundada deve ser a diligência.

Com base nas informações obtidas durante as diligências, as empresas devem definir o perfil de risco para integridade dos potenciais parceiros, priorizando a contratação de terceiros comprometidos com uma cultura de integridade. A empresa deve ainda realizar supervisão contínua dos terceiros, revisitando periodicamente as diligências conforme a duração do contrato e o perfil de risco do contratado.

No caso de fusões e aquisições, é crucial verificar previamente o compromisso com a integridade das empresas-alvo. Recomenda-se realizar diligências abrangentes para verificar o histórico de atos de corrupção e fraude, bem como outras violações éticas, como desrespeito aos direitos humanos e danos ambientais, tanto das empresas envolvidas quanto de seus sócios e principais executivos.

Diretrizes:

·         Aplicar processo de Due Diligence para verificar histórico de fornecedores e garantir a legalidade dos ativos ambientais utilizados;

·         Verificar potenciais riscos ambientais provenientes das atividades de terceiros, incluindo consulta ao Cadastro Técnico Federal de Atividades Potencialmente Poluidoras e/ou Utilizadoras de Recursos Ambientais (CTF/APP);

·         Monitorar os terceiros que possuem atividades de alto risco ambiental.;

·         Estabelecer cláusula contratual que exija que fornecedores contratados devam utilizar matérias-primas e insumos de origem lícita;

·         Criar mecanismos de verificação de origem e possível rastreabilidade de ativos ambientais, consumidos pela empresa como matéria-prima ou insumo;

·         Priorizar a contratação de terceiros que possuam programas de integridade efetivos e que não possuam histórico de envolvimento em crimes ambientais. 

Uma das principais maneiras de detectar irregularidades é por meio da disponibilização de canais de denúncias. É essencial que esses canais estejam disponíveis em português, sejam de fácil acesso tanto para o público interno quanto externo, possibilitem o acompanhamento das denúncias e ofereçam garantias claras, tais como não-retaliação, anonimato e confidencialidade.

É igualmente importante que existam políticas e procedimentos definidos para o tratamento e apuração das denúncias, incluindo a indicação clara dos responsáveis por cada etapa do processo. Quando uma possível irregularidade é detectada, é crucial que sejam tomadas providências imediatas para interromper sua continuidade ou para punir os envolvidos. As medidas a serem adotadas dependem da gravidade da irregularidade, mas podem incluir a restrição de acesso a sistemas, o afastamento preventivo de cargos, a inclusão de novos níveis de aprovação para pagamentos de contratos sob investigação e a suspensão de contratos com parceiros de negócios.

Diretrizes:

·         Prever, no canal de denúncias, possibilidade de denúncias relacionadas a ilícitos que envolvam lavagem de ativos ambientais ou outros crimes ambientais, por parte da empresa ou de seus parceiros de negócio;

·          Garantir apuração das denúncias em tempo hábil para evitar e/ou diminuir impactos ambientais causados diretamente pela empresa ou por parceiros e fornecedores;

·          Estabelecer fluxo específico para apuração, tratamento e remediação de denúncias envolvendo a empresa e impactos ambientais em função de seus negócios;

·         Estabelecer fluxo específico para denúncias relacionadas a crimes ambientais e de corrupção ambiental envolvendo membros da alta direção;

·         Prever e aplicar medidas disciplinares rígidas contra corrupção e crimes ambientais;

·         Definir procedimentos e responsáveis para encaminhamento de denúncias relacionadas a crimes ambientais e de corrupção ambiental às autoridades competentes.

O monitoramento contínuo é essencial para identificar e corrigir possíveis falhas no programa de integridade, aprimorar as medidas existentes, acompanhar o surgimento de novos riscos e, consequentemente, desenvolver tempestivamente medidas de mitigação. Para alcançar esses objetivos, o monitoramento deve ser realizado de forma planejada, estruturada e documentada.

É recomendável que a empresa estabeleça indicadores e metas específicos para o seu programa de integridade. A criação desses indicadores deve considerar as características particulares de cada empresa e o estágio de implementação do programa. Em geral, os indicadores devem ser simples, objetivos e específicos, focando em captar informações relevantes sobre a aplicação e evolução do programa ao longo do tempo. Esse enfoque permitirá a melhoria contínua do programa de integridade, garantindo sua eficácia e adaptação às necessidades da organização.

Diretrizes:

·         Definir indicadores e estabelecer metas de desempenho relacionadas à sustentabilidade e à prevenção de corrupção ambiental com base na análise de impacto ambiental da empresa e nos riscos para a integridade mapeados;

·         Realizar, periodicamente, auditorias externas independentes para atestar a qualidade do programa de integridade frente aos potenciais riscos de corrupção e de impacto ambiental relacionados às operações da empresa.

Todas as empresas têm uma função social e, por essa razão, devem prestar contas à sociedade de maneira transparente e precisa sobre suas atividades. É altamente recomendável que as empresas disponibilizem em seus sites todas as informações relacionadas ao seu programa de integridade, ressalvadas aquelas protegidas pela Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD).

Espera-se que as empresas divulguem os nomes de seus proprietários, sócios e membros da alta direção, juntamente com suas informações profissionais. Elas devem também publicar seu Código de Ética e principais políticas de integridade, assegurar acesso fácil ao canal de denúncias ? incluindo todas as garantias oferecidas, como anonimato e não-retaliação ? e fornecer relatórios de sustentabilidade e integridade.

Além disso, é importante que as empresas divulguem claramente os contratos públicos que possuem, os processos licitatórios dos quais participaram, informações sobre doações e patrocínios realizados, bem como os benefícios fiscais recebidos.

É essencial notar que muitas empresas frequentemente alegam uma ?confidencialidade comercial? injustificada para não fornecer publicamente essas informações. A transparência é fundamental para fortalecer a confiança da sociedade na empresa e demonstrar um verdadeiro compromisso com responsabilidade social e integridade.

Diretrizes:

·         Divulgar publicamente os compromissos éticos e sustentáveis assumidos pela empresa;

·         Divulgar informações sobre ações de sustentabilidade e de seu comprometimento com a origem legal de ativos ambientais utilizados nos negócios da empresa;

·         Promover a transparência sobre participação em processos licitatórios e obtenção de licenças ambientais;

·         Divulgar informações sobre contratos vigentes com o poder público, em especial aqueles que possuem potencial impacto ambiental;

·         Divulgar informações sobre ações de compensação ambiental, incluindo a publicação do Plano de Compensação e o status atual de sua execução;

·         Publicar relatórios de sustentabilidade detalhados sobre impactos ambientais, medidas de mitigação e origem dos ativos ambientais utilizados pela empresa;

·         Garantir transparência em relação à sua responsabilidade compartilhada pelo ciclo de vida de produtos, demonstrando seu papel dentro da cadeia e suas ações concretas para evitar impactos ambientais, de acordo com a Lei nº 12.305/2010 ? Política Nacional de Resíduos Sólidos.