Termos de Compromisso aprovados pela CVM em 04/11/2014

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), em reunião do Colegiado realizada em 4/11/2014, aprovou as propostas de celebração de Termo de Compromisso apresentadas pelos investigados/acusados nos Processos Administrativos abaixo relacionados.

1. Para extinguir o Processo Administrativo CVM nº SP 2011/260, a Um Investimentos S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários e seu diretor, Marcos Pizarro Mello Ourívio, apresentaram proposta conjunta de:

• apresentação, no prazo de até 90 dias a partir da assinatura do Termo de Compromisso, de relatório elaborado por auditor independente registrado na CVM, a fim de atestar a adequação dos controles internos adotados pela Um Investimentos S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, bem como a cessação da prática de atividade ou atos considerados ilícitos pela Autarquia; e
• pagamento à CVM do valor total de R$ 1.000.000,00, sendo R$ 750.000,00 pagos pela Um Investimentos S/A CTVM e R$ 250.000,00 por Marcos Pizarro Mello Ourívio.

A companhia e o diretor foram investigados por:

• irregularidades relativas a Cadastro (Instrução CVM Nº 387/03):
• não declaração do cliente sobre sua condição de pessoa vinculada (infração ao inciso V do art. 11); e
• não informação sobre os rendimentos, situação patrimonial e financeira e se possuía controladoras, controladas ou coligadas (infração ao disposto no art. 10, caput); e
• não atualização dos dados no prazo de 24 meses e divergência em relação aos dados fornecidos à BM&FBovespa (infração ao disposto no art. 9º, caput e § 1º).
• irregularidades relativas à liquidação financeira (Instrução CVM nº 441/06): endosso em cheques emitidos sem as tarjas com os dizeres “exclusivamente para crédito na conta do favorecido original” e retirada para terceiros a pedido dos clientes mas sem a respectiva autorização (infração ao art. 19, inciso II).
• irregularidades relativas ao empréstimo de ações (Instrução CVM nº 441/06):
• termo de autorização sem observar o prazo de vigência nem a forma de transmissão de ordens (infração aos incisos I e II do art. 8º);
• realização de empréstimo antes da formalização do termo de autorização (infração ao § 3º do art. 3º); e (c) não emissão das ordens os clientes mutuantes, bem como dos tomadores voluntários, para cada operação realizada (infração ao parágrafo único do art. 10).
• irregularidades relativas à concessão de financiamento (Instrução CVM nº 51/86): manutenção de saldo em conta corrente por longo período, inclusive do diretor Marcos Pizarro (infração aos arts. 1º e 39).

2. Para extinguir o Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ 2012/1131, Guilherme Augusto Cirne de Toledo, Jorge Luiz Ávila da Silva, Antonio Bolognesi e Vicente Kazuhiro Okazaki, na qualidade de ex-diretores da Empresa Metropolitana de Águas e Energia – EMAE, apresentaram proposta de pagamento à CVM no valor total de R$ 500.000,00, sendo R$ 200.000,00 pagos por Guilherme Augusto Cirne de Toledo e R$ 100.000,00 por cada um dos demais acusados.

• Guilherme Augusto Cirne Toledo foi acusado, na qualidade de diretor presidente entre 09/12/02 e 15/01/10, de ter se omitido na proteção de direitos da EMAE com relação às captações de águas realizadas pela Sabesp (infração ao disposto no art. 153 da Lei nº 6404/76).
• Jorge Luiz Avila da Silva foi acusado, na qualidade de diretor financeiro e de relações com investidores a partir de 10/11/09, de:

a. omitir as transações entre partes relacionadas envolvendo a EMAE e a Sabesp no campo 16 do formulário de referência (infração ao disposto no art. 14, combinado com os arts. 24 e 45, da Instrução CVM nº 480/09); e de

b. não divulgar as transações entre partes relacionadas nas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31/12/09 (infração ao disposto no art. 177, § 3º, da Lei nº 6.404/76, combinado com o item 17 do Pronunciamento Técnico CPC 05, aprovado pela Deliberação CVM nº 560/08).

• Antonio Bolognesi foi acusado, na qualidade de diretor presidente entre 19/01/10 e 28/06/2011, de omitir as transações entre partes relacionadas envolvendo a EMAE e a Sabesp no campo 16 do formulário de referência (infração ao disposto no art. 14, combinado com o art. 24 e o item 1.1 do anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09).
• Vicente Kazuhiro Okazaki foi acusado, na qualidade de diretor financeiro e de relações com investidores entre 02/12/02 e 10/11/09, de:

a. não divulgar as transações entre partes relacionadas nas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31/12/08 (infração ao disposto no art. 177, § 3º, da Lei nº 6.404/76, combinado com o item 17 do Pronunciamento Técnico CPC 05, aprovado pela Deliberação CVM nº 560/08); e de

não divulgar as transações entre partes relacionadas nas demonstrações financeiras relativas aos exercícios findos em 31/12/05 e 31/12/07 (infração ao disposto no art. 177, § 3º, da Lei nº 6.404/76, combinado com o item 8 do Pronunciamento Anexo à Deliberação CVM nº 26/86).

Com a aceitação das propostas pelo Colegiado, os procedimentos/processos ficarão suspensos em relação aos compromitentes e, após a comprovação do cumprimento das obrigações assumidas, serão extintos.

Acesse a Ata da Reunião do Colegiado para ver as decisões que aprovaram a celebração dos Termos de Compromisso acima referidos.