CVM julga processo envolvendo Brasil Telecom

1. PAS CVM nº 03/2011 (SEI nº 19957.000088/2015-83): Brasil Telecom S.A.

2. PAS CVM RJ2015/13326 (SEI nº 19957.003981/2015-61): Brazal – Brasil Alimentos S.A.

3. PAS CVM RJ2016/4711 (SEI nº 19957.002738/2016-14): Brazal – Brasil Alimentos S.A.

Conheça os casos

1. O Processo Administrativo Sancionador CVM 03/2011 (SEI nº 19957.000088/2015-83) foi instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores (SPS) para apurar a responsabilidade de administradores da Brasil Telecom S.A. e de seu auditor independente por irregularidades no reconhecimento contábil de contingências passivas judiciais nas demonstrações financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais de 2006 a 2008. Também foi apurada a responsabilidade de Telemar Norte Leste S.A., acionista controladora da Brasil Telecom a partir de janeiro de 2009, e de Alex Zornig, diretor de relações com investidores (DRI) da Companhia, por embaraço à fiscalização da CVM.

Após análise do caso, o Colegiado da CVM, acompanhando o voto do Diretor Relator Carlos Rebello, decidiu:

• Por reconhecer a ilegitimidade passiva da Telemar Norte Leste S.A. em relação à acusação de embaraço à fiscalização (conforme disposto no art. 1º, parágrafo II da Instrução CVM 491).

• Pela condenação de Ricardo Knoepfelmacher, na qualidade de diretor presidente da Brasil Telecom, ao pagamento de multa no valor de R$ 300.000,00, pelo não reconhecimento contábil de contingências passivas judiciais nas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31/12/2007 e 31/12/2008 (infração ao disposto nos arts. 176, caput, 177, §3º, e 153 da Lei 6.404/76, c/c itens 10 e 11(a) da Deliberação CVM 489).

• Pela condenação de Paulo Narcélio Simões do Amaral, na qualidade de diretor financeiro da Brasil Telecom, ao pagamento de multa no valor de R$ 200.000,00, pelo não reconhecimento contábil de contingências passivas judiciais nas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31/12/2007 e 31/12/2008 (infração ao disposto nos arts. 176, caput, 177, §3º, e 153 da Lei 6.404/76, c/c itens 10 e 11(a) da Deliberação CVM 489.

• Pela condenação de Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes ao pagamento de multa no valor de R$ 150.000,00, por falhas no trabalho de auditoria conduzido junto às demonstrações financeiras da Brasil Telecom relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2008 (infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM 308, haja vista a inobservância das disposições da NBC T 11.15, aprovada pela Resolução CFC nº 1022/05).

• Pela condenação de Marco Antonio Brandão Simurro, na qualidade de responsável técnico da Deloitte, ao pagamento de multa no valor de R$ 75.000,00, por falhas no trabalho de auditoria conduzido junto às demonstrações financeiras da Brasil Telecom relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2008 (infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM 308, haja vista a inobservância das disposições da NBC T 11.15, aprovada pela Resolução CFC nº 1022/05).

• Pela absolvição de Alex Waldemar Zornig, na qualidade de DRI da Brasil Telecom, da acusação de embaraço à fiscalização (conforme disposto no art. 1º, parágrafo II da Instrução CVM 491).

• Pela absolvição de Charles Laganá Putz, na qualidade de diretor financeiro da Brasil Telecom, da acusação de não reconhecimento contábil de contingências passivas judiciais nas demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2006 (conforme disposto nos arts. 176, caput, 177, §3º, e 153 da Lei 6.404/76, c/c itens 10 e 11(a) da Deliberação CVM 489).

Mais informações

Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Carlos Rebello.

* O Presidente Marcelo Barbosa e o Diretor Gustavo Gonzalez se declararam impedidos e não participaram do julgamento do caso.

2. O Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2015/13326 (SEI nº 19957.003981/2015-61) foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar a responsabilidade de administradores da BRAZAL – Brasil Alimentos S.A. pela recontratação dos auditores independentes sem observância do intervalo mínimo de três anos, pela elaboração das demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31/12/2013 e aos trimestres findos em 31/3/2013, 30/6/2013, 30/9/2013 e 31/3/2014, em desacordo com regras contábeis vigentes e, especificamente com relação aos membros do conselho por, tendo tomado conhecimento das deficiências contábeis nas demonstrações financeiras em comento, não terem tomado qualquer providência para saná-las ou esclarecê-las.

Após análise do caso, o Colegiado da CVM, acompanhando o voto do Diretor Relator Henrique Machado, decidiu pela:

• Condenação de Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto (na qualidade de diretor e conselheiro de administração da BRAZAL e considerando que também foi acionista controlador da sociedade desde sua constituição) à:

(i) inabilitação temporária por 84 meses para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na CVM, por infração ao disposto nos arts. 153, 176 e 177, §3º, da Lei 6.404/76, e nos arts. 26 e 29 da Instrução CVM 480.

(ii) advertência, por infração ao disposto no art. 142, IX, da Lei 6.404/76, c/c o art. 31 da Instrução CVM 308.

• Condenação de José Ricardo Tostes Nunes Martins (na qualidade de diretor e conselheiro de administração da BRAZAL e considerando que também foi acionista controlador da sociedade desde sua constituição): à inabilitação temporária por 84 meses para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na CVM, por infração ao disposto nos arts. 153, 176 e 177, §3º, da Lei 6.404/76, e nos arts. 26 e 29 da Instrução CVM 480.

• Condenação de Lucas Zanchetta Ribeiro (na qualidade de diretor e conselheiro de administração da BRAZAL e considerando que também foi acionista controlador da sociedade desde que se tornou seu administrador): à inabilitação temporária por 48 meses para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na CVM, por infração ao disposto nos arts. 153, 176 e 177, §3º, da Lei 6.404/76, e nos arts. 26 e 29 da Instrução CVM 480.

• Condenação de Nanci Turibio Guimarães e Hélio Luiz Fiuza Lima (na qualidade de conselheiros de administração da BRAZAL e considerando que os auditores independentes da sociedade receberam Ofício de Alerta em razão da mesma infração): à advertência, por infração ao disposto no art. 142, inciso IX, da Lei nº 6.404/76.

• Absolvição de Gualtiero Schlichting Piccoli, Carlos Eduardo de Grossi Pereira, Charles René Lebarbenchon, Giovani Laste, Giuliano Barbato Wolf e Luiz Carlos Furlan (na qualidade de diretores da BRAZAL) da acusação de infração ao disposto nos arts. 153, 176 e 177, §3º, da Lei 6.404/76, e nos arts. 26 e 29 da Instrução CVM 480.

• Absolvição de João Pedro Campos de Andrade Figueira, Carlos de Carvalho Coelho Neto e José Ricardo Tostes Nunes Martins (na qualidade de membros do conselho de administração da BRAZAL) da acusação de infração ao disposto no art. 142, IX, da Lei 6.404/76.

• Absolvição de João Pedro Campos de Andrade Figueira, Carlos de Carvalho Coelho Neto, Sergio Augusto Martino Meniconi, Carlos Leslie Almiron Hazell, Raimundo Zumblick, Rogério Martins, Altemir Gregolin, Nanci Turibio Guimarães e Hélio Luiz Fiuza Lima (na qualidade de membros do conselho de administração da BRAZAL) da acusação de infração ao disposto no art. 142, III e V, c/c o art. 153 da Lei 6.404/76.

Em função da condenação à penalidade de proibição temporária, o Colegiado deliberou, com base na Lei 13.506/17 e enquanto a Instrução CVM 607 não entra em vigor, conceder ao acusado ao qual tal penalidade foi aplicada, o prazo de 10 dias, contados da data da ciência da decisão, para requerer o efeito suspensivo da aplicação dessa penalidade.

Mais informações

Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Henrique Machado.

3. O Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.002738/2016-14 (RJ2016/4711) foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar a responsabilidade de Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto, José Ricardo Tostes Nunes Martins, Hélio Luiz Fiuza Lima, Luis Carlos Furlan, Lucas Zanchetta Ribeiro, Gualtiero Schlichting Piccoli, Giovani Laste, Giuliano Barbato Wolf, Charles René Lebarbenchon, Carlos Eduardo de Grossi Pereira, João Pedro Campos de Andrade Figueira, Nanci Turíbio Guimarães, Altemir Gregolin, Sérgio Augusto Meniconi e Carlos Leslie Almiron Hazell (na qualidade de administradores da BRAZAL – Brasil Alimentos S.A.) pelo não envio ou envio intempestivo à CVM de informações periódicas e pela não convocação de assembleias gerais ordinárias (AGOs) ou atraso na entrega das atas.

Após análise do caso, o Colegiado da CVM, acompanhando o voto do Diretor Relator Henrique Machado, decidiu:

• Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto:

a) na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da BRAZAL:

i) pela condenação ao pagamento de multa no valor de R$ 5.000,00, pelo atraso na entrega do Formulário Cadastral relativo ao exercício social de 2014 (infração ao disposto no art. 21, I, da Instrução CVM 480).

ii) pela condenação ao pagamento de multa no valor de R$ 5.000,00, pelo atraso na entrega da ata da AGO realizada em 30/4/2013, referente ao exercício encerrado em 31/12/2012 (infração ao disposto no art. 21, X, da Instrução CVM 480).

iii) pela condenação ao pagamento de multa no valor de R$ 10.000,00, pela não apresentação do formulário de referência de 2014 (infração ao disposto no art. 21, II, e art. 24, §1º, da Instrução CVM 480).

b) na qualidade de Diretor com denominações diversas da BRAZAL:

i) pela condenação ao pagamento de multa no valor de R$ 40.000,00, por não ter feito elaborar tempestivamente as demonstrações financeiras referente aos exercícios sociais encerrados em 31/12/2012 e 31/12/2013, e os respectivos formulários DFPs (infração ao disposto no art. 176, caput, da Lei 6.404/76).

ii) pela condenação ao pagamento de multa no valor de R$ 80.000,00, pela elaboração com atraso dos formulários ITR relativos aos trimestres 30/6/2010, 31/3/2012, 31/3/2013, 30/6/2013, 30/9/2013 e 31/3/2014, e pela não elaboração dos formulários ITR relativos aos exercícios sociais encerrados em 30/6/2014 e 30/9/2014 (infração ao disposto no art. 21, inciso V, c/c art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480).

iii) pela absolvição das demais acusações formuladas.

c) na qualidade de membro do conselho de administração da BRAZAL: pela condenação ao pagamento de multa no valor de R$ 20.000,00, pela convocação com atraso das AGOs relativas aos exercícios sociais encerrados em 31/12/2013 e 31/12/2014 (infração ao disposto no art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei 6.404/76).

• José Ricardo Tostes Nunes Martins:

a) na qualidade de Diretor, com denominações diversas, da BRAZAL:

i) pela condenação ao pagamento de multa no valor de R$ 40.000,00, por não ter feito elaborar tempestivamente as demonstrações financeiras referente aos exercícios sociais encerrados em 31/12/2012 e 31/12/2013 e os respectivos formulários DFP (infração ao disposto no art. 176, caput, da Lei 6.404/76).

ii) pela condenação ao pagamento de multa no valor de R$ 10.000,00, pela não apresentação do formulário de referência 2014 (infração ao disposto no art. 21, II, e no art. 24, §1º, da Instrução CVM 480).

iii) pela condenação ao pagamento de multa no valor de R$ 80.000,00, pela elaboração com atraso dos formulários ITR relativos aos trimestres encerrados em 30/6/2010, 31/3/2012, 31/3/2013, 30/6/2013, 30/9/2013 e 31/3/2014 e pela não elaboração dos formulários ITR relativos aos exercícios sociais encerrados em 30/6/2014 e 30/9/2014 (infração ao disposto no art. 21, V, c/c o art. 29, II, da Instrução CVM 480).

iv) pela absolvição das demais acusações formuladas.

b) na qualidade de membro do conselho de administração da BRAZAL: pela condenação ao pagamento de multa no valor de R$ 20.000,00, pela convocação com atraso das AGOs relativas aos exercícios sociais encerrados em 31/12/2013 e 31/12/2014 (infração ao disposto no art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei 6.404/76).

• Hélio Luiz Fiuza Lima:

a) na qualidade de Diretor de Operações de Varejo da BRAZAL:

i) pela condenação ao pagamento de multa no valor de R$ 20.000,00, por não ter feito elaborar tempestivamente a demonstração financeira referente ao exercício social encerrado em 31/12/2013 e respectiva DFP (infração ao disposto no art. 176, caput, da Lei 6.404/76).

ii) pela condenação ao pagamento de multa no valor de R$ 30.000,00, pela elaboração com atraso na entrega do formulário ITR relativo ao trimestre encerrado em 31/3/2014 e pela não elaboração dos formulários ITR relativos aos exercícios sociais encerrados em 30/6/2014 e 30/9/2014 (infração ao disposto no art. 21, V, c/c o art. 29, II, da Instrução CVM 480).

b) na qualidade de membro do conselho de administração da BRAZAL: pela condenação ao pagamento de multa no valor de R$ 10.000,00, pela convocação com atraso da AGO relativa ao exercício social encerrado em 31/12/2013 (infração ao disposto no art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei 6.404/76).

• Luis Carlos Furlan (na qualidade de Diretor, com denominações diversa, da BRAZAL):

i) pela condenação ao pagamento de multa no valor de R$ 20.000,00, por não ter feito elaborar tempestivamente a demonstração financeira referente ao exercício social encerrado em 31/12/2013 e respectivo DFP (infração ao disposto no art. 176, caput, da Lei 6.404/76).

ii) pela condenação ao pagamento de multa no valor de R$ 30.000,00, pelo atraso na elaboração do formulário ITR relativo ao trimestre encerrado em 31/3/2014 e pela não elaboração dos formulários ITR relativos aos exercícios sociais encerrados em 30/6/2014 e 30/9/2014 (infração ao disposto no art. 21, V, c/c o art. 29, II, da Instrução CVM 480).

iii) pela absolvição das demais acusações formuladas.

• Lucas Zanchetta Ribeiro:

a) na qualidade de Diretor Presidente e de Diretor Presidente e Diretor Financeiro:

i) pela condenação ao pagamento de multa no valor de R$ 20.000,00, por não ter feito elaborar tempestivamente a demonstração financeira referente ao exercício social encerrado em 31/12/2014 e o respectivo DFP (infração ao disposto no art. 176, caput, da Lei 6.404/76).

ii) pela condenação ao pagamento de multa no valor de R$ 10.000,00, pela não apresentação do formulário de referência 2015 (infração ao disposto no art. 21, II, e no art. 24, §1º, da Instrução CVM 480).

iii) pela condenação ao pagamento de multa no valor de R$ 10.000,00, pela não elaboração do formulário ITR relativo ao exercício social encerrado em 31/3/2015 (infração ao disposto no art. 21, V, c/c o art. 29, II, da Instrução CVM 480).

b) na qualidade de membro do conselho de administração da BRAZAL: pela condenação ao pagamento de multa no valor de R$ 10.000,00, pela convocação com atraso da AGO relativa ao exercício social encerrado em 31/12/2014 (infração ao disposto no art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei 6.404/76).

• Gualtiero Schlichting Picoli, na qualidade de diretor de relações com investidores da BRAZAL: (i) pela condenação ao pagamento de multa no valor de R$ 10.000,00, pela não apresentação do formulário de referência de 2015 (infração ao disposto no art. 21, II, e no art. 24, §1º, da Instrução CVM 480); e (ii) pela absolvição das demais acusações formuladas.

• João Pedro Campos de Andrade Figueira (na qualidade de membro do conselho de administração da BRAZAL): pela condenação ao pagamento de multa no valor de R$ 20.000,00, pela convocação com atraso das AGOs relativas aos exercícios sociais encerrados em 31/12/2013 e 31/12/2014 (infração ao disposto no art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei 6.404/76).

• Nanci Turíbio Guimarães (na qualidade de membro do conselho de administração da BRAZAL): pela condenação ao pagamento de multa no valor de R$ 10.000,00, pela convocação com atraso da AGO relativa ao exercício social encerrado em 31/12/2013 (infração ao disposto no art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei 6.404/76).

• Altemir Gregolin (na qualidade de membro do conselho de administração da BRAZAL): pela condençação ao pagamento de multa no valor de R$ 10.000,00, pela convocação com atraso da AGO relativa ao exercício social encerrado em 31/12/2014 (infração ao disposto no art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei 6.404/76).

• Sérgio Augusto Martino Meniconi (na qualidade de membro do conselho de administração da BRAZAL): pela condenação ao pagamento de multa no valor de R$ 10.000,00, pela convocação com atraso da AGO relativa ao exercício social encerrado em 31/12/2014 (infração ao disposto no art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei 6.404/76).

• Carlos Leslie Almiron Hazell (na qualidade de membro do conselho de administração da BRAZAL): pela condenação ao pagamento de multa no valor de R$ 10.000,00, pela convocação com atraso da AGO relativa ao exercício social encerrado em 31/12/2014 (infração ao disposto no art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei 6.404/76).

• Giovani Laste, Giuliano Barbato Wolf, Charles René Lebarbenchon e Carlos Eduardo de Grossi Pereira: pela absolvição das acusações formuladas.

Mais informações

Acesse o relatório da área técnica e o voto do Diretor Relator Henrique Machado.