CVM divulga versões finais do Formulário Cadastral e do Formulário de Referência da Nova 202 para revisão

A Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") divulga hoje, 15/9/2009, no âmbito da Audiência Pública no 7, de 2008, a última versão do anexo 25 e de parte do anexo 27 da minuta de instrução que estabelece as regras de registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados, para revisão final do mercado.

A Autarquia decidiu adotar esse procedimento por duas razões. Primeiro, os anexos 25 e 27, que estabelecem respectivamente o conteúdo do formulário cadastral e o conteúdo do formulário de referência, são documentos processados eletronicamente e o programa para recepcioná-los deve ser construído e testado antes de a norma entrar em vigor. Há uma série de dificuldades em alterar esse programa e, por isso, a CVM quer evitar fazer correções nos formulários depois de editada a norma. A revisão da versão final do formulário pode ajudar a alcançar esse objetivo.

A segunda razão para submeter o formulário de referência a uma revisão final é a grande quantidade de mudanças. O texto original foi substancialmente alterado em função de sugestões recebidas durante a audiência pública e da compatibilização do conteúdo do formulário com as novas regras contábeis, editadas no processo de convergência com os padrões internacionais de contabilidade.

A CVM está divulgando neste momento apenas o formulário de referência relacionado aos emissores da categoria capital/bolsa, que constitui a versão mais completa do formulário. As demais categorias enviarão suas informações por meio do mesmo formulário, no entanto, serão dispensadas do preenchimento de certos campos. A CVM ainda está analisando quais campos serão dispensados para cada categoria e os divulgará juntamente com a edição da própria Instrução. Dessa forma, não está em pauta a discussão acerca de quais descontos deveriam ser conferidos a outras categorias de emissores.

A minuta final do formulário de referência reflete o entendimento da Autarquia quanto à quantidade e profundidade da informação que deve ser prestada pelos emissores de valores mobiliários. Desta forma, a CVM não pretende reabrir as discussões sobre as informações exigidas, pois considera tais assuntos superados. O objetivo da revisão é apenas permitir a apresentação pelo mercado de sugestões pontuais a respeito de eventuais erros e incongruências. As sugestões devem ser encaminhadas até o dia 2 de outubro de 2009.

Quanto às mudanças realizadas, a CVM destaca as alterações feitas na "seção 10 – comentários dos administradores" e na "seção 13 – remuneração dos administradores".

Em relação à "seção 10 – comentários dos administradores", a primeira alteração que merece destaque é a limitação das pessoas que devem fazer tais comentários. A minuta propunha que membros do conselho de administração e diretores fossem os autores de tais comentários. A CVM acatou a sugestão do mercado de que somente os diretores fossem responsáveis por tais declarações. Entender e comentar os resultados operacionais e financeiros do emissor, com o grau de detalhe exigido pelo formulário, é uma tarefa mais adequada para a diretoria, que está mais próxima do dia a dia da companhia.

Ainda em relação à seção 10, alguns participantes notaram que a minuta original solicitava que os administradores comentassem certos aspectos estratégicos do plano de negócios dos emissores, que julgavam deveriam ser mantidos em sigilo. A CVM reviu a redação original e eliminou informações potencialmente estratégicas, tal como a indicação da distribuição dos investimentos por segmento operacional. A CVM também determinou que certas informações só fossem mencionadas no formulário de referência caso já tenham sido divulgadas ao mercado, como é o caso da aquisição de plantas e patentes e da descrição de pesquisas e projetos em desenvolvimento.

A "seção 13 – remuneração dos administradores" também foi bastante alterada. A CVM decidiu que as informações a serem divulgadas sobre os montantes de remuneração poderão ser agrupadas por órgão da administração, ao invés da divulgação individual originalmente proposta. Para que o investidor consiga identificar discrepâncias quantitativas, a CVM exigiu que o emissor revele, em relação a cada órgão, mas sem identificar o administrador, o valor da maior remuneração individual, da menor remuneração individual e o valor médio das remunerações individuais.

Poucos participantes da audiência apoiaram a proposta de divulgação individual incondicionalmente. Mesmo alguns dos que defendem que a forma de divulgação individualizada é, em tese, a melhor, entenderam que talvez ainda não seja o momento de exigi-la no Brasil. É importante destacar, sobretudo, que a quase totalidade das entidades representativas que se manifestaram afirmou que a divulgação de informações sobre remuneração de cada administrador seria desnecessária para o acompanhamento dos emissores e, mesmo, para a avaliação de suas políticas e práticas de remuneração.

Além do ponto comentado, a CVM também revisou o texto para assegurar que o investidor receba informações que permitam um entendimento profundo da política de remuneração e o seu custo efetivo para o emissor. Com esse objetivo, a CVM aprimorou as informações qualitativas solicitadas sobre a política de remuneração e suas finalidades, refletindo as sugestões recebidas na audiência pública.

A seção 13 do formulário começa com uma ampla e detalhada descrição da política de remuneração. O emissor deve discorrer sobre a composição da remuneração e os objetivos de cada um de seus elementos, as razões que justificam a composição da remuneração, como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho escolhidos pelo emissor e, finalmente, como a política de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo.

Em seguida, a CVM pede que o emissor elabore uma tabela, agrupada por órgão, que mostra o valor de cada um dos elementos da remuneração reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e o previsto para o exercício social corrente. É importante destacar ainda que os itens 13.4 a 13.9 apresentam o plano de remuneração baseado em ações e a evolução de sua implementação, permitindo que o investidor identifique o valor da remuneração efetivamente paga ao administrador e não apenas aquela reconhecida nas demonstrações contábeis do emissor.

Acesse o Edital, a minuta final do anexo 25 e da parte do anexo 27 relativa aos emissores capital/bolsa e o Relatório de Audiência Pública.