Colegiado delibera sobre propostas de Termos de Compromisso

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) analisou, em reunião de 21/5/2019, propostas de Termo de Compromisso dos seguintes processos:

1. PAS CVM SEI 19957.006242/2017-92: Aldo Luis Coser, Aquilino Romani, Christian Marcelo Fontes Knaut, Ernani de Souza Cubas Junior, Luiz Carlos Casa Grande, Miguel Angelo Rasbold e Nivaldo Ramalho de Oliveira

2. PAS CVM SEI 19957.005283/2018-42: Bravia Impact Assets Ltda., Rodrigo Maringoni Simões, Roberto Diniz Junqueira Neto e Álvaro Schocair de Souza Filho

3. PAS CVM SEI 19957.004675/2018-94 e PA CVM SEI 19957.009125/2018-61: Leonardo Leirinha Souza Campos

Conheça os casos

1. Aldo Luis Coser, Aquilino Romani, Christian Marcelo Fontes Knaut, Ernani de Souza Cubas Junior, Luiz Carlos Casa Grande, Miguel Angelo Rasbold e Nivaldo Ramalho de Oliveira (na qualidade de administradores da Atletas Brasileiros S.A.) apresentaram proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.006242/2017-92, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP).

Após a análise do caso, a área técnica concluiu pela responsabilização de:

• Aldo Luis Coser

a) na qualidade de diretor financeiro por:

i) não ter tomado as medidas necessárias para que o 1º, 2º e 3º formulários de informações trimestrais (ITRs) de 2015 e 1º, 2º e 3º ITRs de 2016 fossem elaborados tempestivamente (infração ao disposto no art. 21, V, c/c os arts. 13 e 29, II, todos da Instrução CVM 480).

ii) não elaboração tempestiva das Demonstrações Financeiras (DFs) referentes ao exercício social findo em 31/12/2015 (infração ao disposto no art. 176 da Lei 6.404/76).

b) na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (DRI) por:

i) não envio da ata da Assembleia Geral Ordinária (AGO) de 2014 (infração ao disposto no art. 21, X, c/c os arts. 13 e 45, todos da ICVM 480).

ii) não envio do 1º ITR de 2015 (infração ao disposto no art. 21, V, c/c os arts. 13, 29, II, e 45, todos da ICVM 480).

iii) não envio do Formulário de Referência (FRe) 2015 (infração ao disposto no art. 21, II, c/c arts. 13, 24, §1º, e 45, todos da ICVM 480)

• Luiz Carlos Casa Grande, na qualidade de DRI, por:

a) não envio tempestivo das Atas das AGOs de 2014 e 2015 (infração ao disposto no art. 21, X, c/c os arts. 13 e 45, todos da ICVM 480).

b) não envio tempestivo dos 1º, 2º e 3º ITRs de 2015 e de 2016 (infração ao disposto no art. 21, V, c/c os arts. 13, 29, II, e 45, todos da ICVM 480).

c) pelo não envio tempestivo do FRe de 2015 e não envio do FRe de 2016 (infração ao disposto no art. 21, II, c/c os arts. 13, 24, §1º, e 45, todos da ICVM 480).

• Aquilino Romani, Christian Knaut, Ernani Cubas Junior, Miguel Angelo Rasbold e Nivaldo Ramalho de Oliveira (na qualidade de membros do Conselho de Administração): por não terem convocado tempestivamente a AGO relativa ao exercício social findo em 31/12/2015 (infração ao disposto no art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei 6.404/76).

Ao apreciar os aspectos legais, a Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE/CVM) alertou que a proposta apresentada era intempestiva, já que não foi respeitado o prazo exigido no art. 7º, §2º, da Deliberação CVM 390. Entretanto, ressaltou que, nos termos do § 4º do mesmo artigo, o Colegiado poderia, caso entendesse existir interesse público, examinar a proposta intempestivamente apresentada.

Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso (CTC), os proponentes aderiram à contraproposta apresentada pelo CTC nos seguintes termos:

• Aldo Luis Coser e Luiz Carlos Casa Grande:

a) Pagamento individual à CVM no valor de R$ 15.000,00, totalizando o valor de R$ 30.000,00.

b) Não atuar (cada um) pelo prazo de 10 anos no cargo de administrador (diretor ou conselheiro de administração) ou de conselheiro fiscal de companhia aberta.

• Aquilino Romani, Christian Marcelo Fontes Knaut, Ernani de Souza Cubas Junior, Miguel Angelo Rasbold e Nivaldo Ramalho de Oliveira:

a) Pagamento individual à CVM no valor de R$ 15.000,00, totalizando o valor de R$ 75.000,00.

b) Não atuar (cada um) pelo prazo de 1 ano no cargo de administrador (diretor ou conselheiro de administração) ou de conselheiro fiscal de companhia aberta.

Diante disso, o CTC propôs ao Colegiado a aceitação da proposta.

O Colegiado da CVM, por unanimidade, acompanhou o entendimento do CTC e aceitou a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Aldo Luis Coser, Aquilino Romani, Christian Marcelo Fontes Knaut, Ernani de Souza Cubas Junior, Luiz Carlos Casa Grande, Miguel Angelo Rasbold e Nivaldo Ramalho de Oliveira.

2. Bravia Impact Assets Ltda (na qualidade de gestora das carteiras dos fundos Bravia Brazil LLC e Bravia Master Fundo de Investimento de Ações), Rodrigo Maringoni Simões (na qualidade de emissor de ordens de negociação em nome de Bravia), Roberto Diniz Junqueira Neto e Álvaro Schocair de Souza Filho (ambos na qualidade de Diretores Responsáveis pela Bravia) apresentaram proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.005283/2018-42, instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI).

Após análise do caso, a área técnica concluiu pela responsabilização de:

• Bravia e Rodrigo Simões: pela prática de manipulação de preço dos ativos TRPN3, GUAR4, EUCA4 e FRIO3, nos termos definidos no inciso II, “b”, da Instrução CVM 8, no período de 4/11/2014 a 18/9/2015, por meio da realização de negócios diretos intencionais envolvendo lotes-padrão desses ativos, com oscilação positiva de preço, registrados por meio de conta máster de responsabilidade dessa Gestora e especificados posteriormente para esses fundos (infração ao disposto no inciso I da ICVM 08).

• Roberto Neto e Álvaro Filho: por não terem sido diligentes o suficiente a ponto de impedir, ou ao menos de adotar providências no sentido de obstar a prática de manipulação de preço dos ativos TRPN3, GUAR4, EUCA4 e FRIO3, nos termos definidos no inciso II, “b”, da Instrução CVM 8, nos períodos, respectivamente, de 4/11/2014 a 6/2/2015 e de 6/2/2015 a 18/9/2015, por meio da realização de negócios diretos intencionais envolvendo lotes-padrão desses ativos, com oscilação positiva de preço, registrados por meio de conta máster de responsabilidade dessa Gestora e especificados posteriormente para os fundos Bravia Brazil e Bravia Master FIA (infração ao disposto no art. 14, II, da Instrução CVM 306).

Ao apreciar os aspectos legais da proposta, a Procuradora Federal Especializada junto à Autarquia (PFE/CVM) concluiu não haver impedimento jurídico para a celebração do acordo.

Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso (CTC), os proponentes aderiram à contraproposta nos seguintes termos:

• Bravia:
  

a) Pagar à CVM o valor de R$ 60.000,00.

b) Não atuar pelo prazo de 6 anos, direta ou indiretamente, em qualquer modalidade de operação nos mercados de valores mobiliários em funcionamento no Brasil e como administradora de carteiras de valores mobiliários.

• Rodrigo Simões:

a) Pagar à CVM o valor de R$ 60.000,00.

b) Não atuar pelo prazo de 2 anos, direta ou indiretamente, em qualquer modalidade de operação no mercado de valores mobiliários brasileiro.

• Álvaro Filho
  

a) Pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00.

b) Não atuar pelo prazo de 6 anos na atividade de administrador profissional de carteiras de valores mobiliários e em qualquer cargo ou função de administrador de carteiras de valores mobiliários pessoa jurídica.

• Roberto Neto
  

a) Pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00.

b) Não atuar pelo prazo de 6 anos na atividade de administrador profissional de carteiras de valores mobiliários e em qualquer cargo ou função de administrador de carteiras de valores mobiliários pessoa jurídica.

Com isso, o CTC decidiu propor ao Colegiado a aceitação da proposta.

Diante do exposto acima, o Colegiado acompanhou o entendimento do CTC e deliberou pela aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Bravia Impact Assets Ltda, Rodrigo Maringoni Simões, Roberto Diniz Junqueira Neto e Álvaro Schocair de Souza Filho.

3. Leonardo Leirinha Souza Campos (na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI da Brasil Pharma S.A.) apresentou a proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador (PAS) CVM SEI nº 19957.004675/2018-94, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP), e do Processo Administrativo (PA) CVM SEI nº 19957.009125/2018-61, previamente à formulação de acusação pela SEP.

Ao analisar os casos, a área técnica da CVM:

• Responsabilizou Leonardo Campos, no âmbito do PAS CVM SEI nº 19957.004675/2018-94, por não divulgar Fato Relevante após o vazamento de informações em matérias jornalísticas que mencionavam as alienações que estavam sendo negociadas pela companhia e por seu acionista controlador (infração ao disposto no art. 157, §4º, da Lei 6.404/76, c/c os arts. 3º e 6º, parágrafo único, da Instrução CVM 358).

• Detectou, no âmbito do PA CVM SEI nº 19957.009125/2018-61, suposta irregularidade cometida por Leonardo Campos de não divulgar Fato Relevante sobre a aprovação do plano de recuperação judicial da Brasil Pharma, ocorrida em 27/9/2018, em Assembleia Geral de Credores (infração ao disposto no art. 3º da Instrução CVM 358).

Ressalta-se que, originalmente, Leonardo Campos apresentou proposta de Termo de Compromisso relativa exclusivamente ao PAS. No entanto, o Comitê de Termo de Compromisso (CTC), ao observar as características do caso e a existência do PA em andamento na SEP (que tratava de investigação de fatos de mesma natureza do PAS), sugeriu modificação da proposta para que englobasse ambos os processos.

Ao apreciar os aspectos legais da proposta englobando os dois processos, a Procuradora Federal Especializada junto à Autarquia (PFE/CVM) concluiu não haver impedimento jurídico para a celebração do acordo.

Após negociações com CTC, o proponente aderiu à contraproposta apresentada pelo Comitê de pagar à CVM o valor de R$ 400.000,00, em parcela única, sendo R$ 200.000,00 referentes a cada processo (sancionador e pré-sancionador).

Com isso, o CTC decidiu propor ao Colegiado a aceitação da proposta.

Diante do exposto acima, o Colegiado acompanhou o entendimento do CTC e deliberou pela aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Leonardo Leirinha Souza Campos.