Colegiado delibera propostas de Termos de Compromisso

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) analisou, em reunião de 30/7/2019, propostas de Termo de Compromisso dos seguintes processos:

1. PAS CVM SEI 19957.007825/2018-11: Paulo Ferreira

2. PAS CVM SEI 19957.011708/2017-71: Morgan Stanley Administradora de Carteiras S.A., Morgan Stanley S.A., Morgan Stanley Participações Ltda. e Morgan Stanley Uruguay Ltda.

3. PA CVM SEI 19957.008434/2018-14: Ângela Maria Pereira Moreira, Edmundo Lacerda Terra e José Carlos Torres Hardman

4. PAS CVM SEI 19957.010217/2017-11: Necton Investimentos S.A Corretora de Valores Mobiliários, Nelson Bizzacchi Spinelli e José Benedito da Cunha Malheiro

Conheça os casos

1. Paulo Ferreira (na qualidade de diretor de relações com investidores – DRI da Telecomunicações Brasileiras S.A. – TELEBRÁS) apresentou proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.007825/2018-11, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP).

Após a análise do caso, a área técnica concluiu pela responsabilização de Paulo Ferreira por falhas de divulgação: (i) nas Versões 3, 4 e 5 da Proposta da Administração para a Assembleia Geral Extraordinária (AGE) de 26/9/2017; (ii) na Ata da AGE de 26/9/2017; e (iii) no Aviso aos Acionistas divulgado em 29/9/2017 (infração ao disposto nos arts. 14 e 17 da Instrução CVM 480).

Ao apreciar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE/CVM) concluiu não haver impedimento jurídico para a celebração do acordo, mas ressaltou a necessária verificação, por parte do Comitê de Termo de Compromisso (CTC), da adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização, considerando, inclusive, que a correção das irregularidades no presente caso se deu de forma extemporânea.

Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso (CTC), o proponente não aderiu à contraproposta final apresentada pelo CTC:

• pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 300.000,00; ou
  

• pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 50.000,00 e não exercer, pelo prazo de 5 anos, a função de Administrador, de Diretor e Conselheiro de Administração e de Conselheiro Fiscal de companhias abertas.

Com isso, o Comitê propôs ao Colegiado a rejeição da celebração do acordo.

O Colegiado da CVM acompanhou o entendimento do CTC e rejeitou o Termo de Compromisso com Paulo Ferreira.

Mais informações

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

2. Morgan Stanley Administradora de Carteiras, Banco Morgan Stanley, Morgan Stanley Participações e Morgan Stanley Uruguay apresentaram proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.0011708/2017-71, previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Mercados e Intermediários (SMI).

Após a análise do caso, a área técnica concluiu pela existência de prática de manipulação de preços, em razão da realização de operações com ações ON de emissão da OGX nos pregões de 30/8/2013 e 2/9/2013, com reflexos positivos nas posições detidas nos mercados futuros de Ibovespa (infração ao disposto no inciso I da Instrução CVM 8, nos termos descritos no inciso II, “b”, dessa instrução), por parte de:

i. Morgan Stanley Administradora de Carteiras (na qualidade de prestadora de serviços de gestão das carteiras dos investidores Caieiras Fundo de Investimento Multimercado – Investimento no Exterior - Caieiras FIM IE, Formula XVI Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado – Investimento no Exterior- Formula XVI FIM CP IE e Morgan Stanley Uruguay).

i. Banco Morgan Stanley (na qualidade de cotista exclusivo do Caieiras FIM IE).

ii. Morgan Stanley Participações (na qualidade de cotista exclusivo do Formula XVI FIM CP IE).

iii. Morgan Stanley Uruguay (na qualidade de investidor não residente).

Ao apreciar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE/CVM) concluiu pela existência de impedimento jurídico para a celebração do acordo, em razão da inadequação do valor de indenização. Nesse sentido, a PFE afirmou que: “em vista da vantagem econômica obtida, conforme apontado no Termo de Acusação, a indenização a ser fixada deve ser, no mínimo, superior ao montante total auferido pelo proponente, sob pena de ferimento aos princípios da moralidade e da legalidade". Afirmou, ainda que: “ (...) não se pode admitir que os acusados realizem lucro, mediante a adoção de práticas considerados ilícitas por este Agente Regulador (...), de sorte a que o descumprimento da lei se torne vantajoso economicamente”.

Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso (CTC), os proponentes não aderiram à contraproposta final apresentada pelo CTC:

• Morgan Stanley Administradora de Carteiras: pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 13.276.966,52, atualizados pelo IPCA, a partir de 2/9/2013 até a data de seu efetivo pagamento.
  

• Banco Morgan Stanley, Morgan Stanley Participações e Morgan Stanley Uruguay: pagar à CVM, cada um e em parcela única, o valor de R$ 2.212.828,09, totalizando o valor de R$ 6.638.484,27, atualizados pelo IPCA, a partir de 2/9/2013 até a data de seu efetivo pagamento.

Com isso, o Comitê propôs ao Colegiado a rejeição da celebração do acordo.

O Colegiado deu início à discussão, mas a deliberação foi suspensa após pedido de vista do Diretor Henrique Machado.

Mais informações

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

3. Ângela Maria Pereira Moreira, Edmundo Lacerda Terra e José Carlos Torres Hardman apresentaram proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo CVM SEI nº 19957.008434/2018-14, previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP).

Ao analisar o caso, a área técnica detectou a realização por seis anos consecutivos dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras dos exercícios de 2008 a 2013 da Indústria Verolme S.A. – IVESA, pelo mesmo Auditor Independente (infração ao disposto no art. 27 c/c o art. 31 da Instrução CVM 308).

Ao apreciar os aspectos legais da proposta, a Procuradora Federal Especializada junto à Autarquia (PFE/CVM) concluiu não haver impedimento jurídico para a celebração do acordo, mas ressaltou a necessária verificação, por parte do Comitê de Termo de Compromisso (CTC), da adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização.

Após negociações com o CTC, os proponentes aderiram à contraproposta final apresentada pelo CTC:

• Ângela Maria Pereira Moreira: pagar à CVM o valor de R$ 60.000,00.
  

• Edmundo Lacerda Terra e José Carlos Torres Hardman: pagar à CVM, cada um, o valor de R$ 90.000,00, totalizando o valor de R$ 180.000,00.

Com isso, o Comitê propôs ao Colegiado a aceitação da proposta.

O Colegiado da CVM acompanhando as conclusões do CTC, aceitou o Termo de Compromisso com Ângela Maria Pereira Moreira, Edmundo Lacerda Terra e José Carlos Torres Hardman.

Mais informações

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

4. Necton Investimentos S.A Corretora de Valores Mobiliários (na qualidade de sucessora por incorporação de Spinelli S.A. Corretora De Valores Mobiliários e Câmbio), Nelson Bizzacchi Spinelli e José Benedito da Cunha Malheiro (ambos na qualidade de diretores estatutários) apresentaram proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.010217/2017-11, instaurado pela Superintendência de Mercados e Intermediários (SMI).

Após a análise do caso, a área técnica concluiu pela responsabilização de:

• Necton Investimentos S.A Corretora de Valores Mobiliários:

(i) por não possuir regras adequadas e eficazes para o cumprimento das normas contidas no art. 20, I, c/c os arts. 19, 20, II, 22 e 29, todos da Instrução CVM 505 (infração ao disposto no art. 3º, I, da Instrução CVM 505).

(ii) por não possuir procedimentos e controles internos escritos para verificar a implementação, aplicação e eficácia de regras conforme o disposto nos arts. 5º, §§ 3º e 4º, 12, 15, 19, 20, § 1º, I, III, V, VII e IX, 23 e 36, todos da ICVM 505 (infração ao disposto no art. 3º, II, da ICVM 505).

• Nelson Bizzacchi Spinelli: pela inexistência de regras adequadas e eficazes da Spinelli para o cumprimento das normas contidas no art. 20, I, c/c os arts. 19, 20, II, 22 e 29, todos da ICVM 505, uma vez que foi o diretor que ocupou a função referida no art. 4º, I, da mesma Instrução, no período de 13/8/2012 a 25/3/2018.

• José Benedito Da Cunha Malheiro: pela inexistência de procedimentos e controles internos escritos para verificar a implementação, aplicação e eficácia do disposto nos arts. 5º, §§ 3º e 4º, 12, 15, 19, 20, § 1º, I, III, V, VII e IX, 23 e 36, todos da ICVM 505, uma vez que foi o diretor que ocupou a função referida no art. 4º, II, da mesma Instrução, no período de 13/8/2012 a 25/3/2018.

Ao apreciar os aspectos legais da proposta, a Procuradora Federal Especializada junto à Autarquia (PFE/CVM) concluiu não haver impedimento jurídico para a celebração do acordo, tendo, no entanto, ressaltado a necessidade de comprovação da correção das irregularidades apontadas na peça acusatória.

Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso (CTC), os proponentes não aderiram à contraproposta final apresentada pelo CTC:

• Necton Investimentos S.A Corretora de Valores Mobiliários

i. Enviar à CVM, no prazo de 90 dias, relatório emitido por auditor independente registrado na Autarquia, dispondo sobre os procedimentos internos adotados pela corretora para o atendimento da Instrução CVM 505.

ii. Pagar à CVM o valor de R$ 500.000,00, em parcela única.

• Nelson Bizzacchi Spinelli e José Benedito Da Cunha Malheiro: pagar à CVM, cada um, o valor de R$ 250.000,00, em parcela única, totalizando o valor de R$ 500.000,00.

Com isso, o Comitê propôs ao Colegiado a rejeição da celebração do acordo.

O Colegiado da CVM acompanhou o entendimento do CTC e rejeitou o Termo de Compromisso com Necton Investimentos S.A Corretora de Valores Mobiliários, Nelson Bizzacchi Spinelli e José Benedito da Cunha Malheiro.

Mais informações

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.