Aceito Termo de Compromisso em caso sobre irregularidades contábeis

O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) analisou, em reunião de 27/11/2018, propostas de Termo de Compromisso dos seguintes processos:

1. Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.004737/2017-87 (RJ2018/269): Rafael Felix Pereira Damascena

2. Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.001434/2018-93 (RJ2018/02422): José Donizete Paifer

3. Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.009835/2017-19: Carlos Eduardo Affonso Ferreira e Guilherme Affonso Ferreira

4. Processos Administrativos Sancionadores CVM SEI nº 19957.011582/2017-35 e 19957.011574/2017-99: Directa Auditores, Grant Thornton Auditores Independentes e Clóvis Ailton Madeira

Conheça os casos

1. Rafael Felix Pereira Damascena apresentou proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.004737/2017-87 (RJ2018/269), instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI).

Após análise do caso, a SMI concluiu pela responsabilização do acusado:

• na qualidade de administrador da Corval Corretora de Valores Mobiliários S.A.:

(i) por não ter supervisionado o cumprimento e a efetividade dos procedimentos e controles internos previstos no art. 3º da Instrução CVM 505, como evidenciado pela reiterada ocorrência de falhas (infração ao disposto no art. 4º, § 7º, II, da ICVM 505, em consonância com o art. 3º, § 3º, I, da mesma norma).

(ii) por não exercer suas atividades com boa-fé e lealdade em relação aos seus clientes (infração ao disposto no art. 30 da ICVM 505).

(iii) por permitir a transferência direta de valores entre contas de clientes (infração ao disposto nos arts. 27, 28 e 29, parágrafo único, da ICVM 505).

• na qualidade de sócio da ARC AAI: pelo exercício da atividade de intermediação de valores mobiliários sem estar, para este fim, autorizado ou registrado junto à CVM e por não agir com boa-fé e ética em relação aos clientes que atendia (infração ao disposto no art. 16, III, e parágrafo único da Lei 6.385/76, e no art. 3º, II, da Instrução CVM 497).

Ao apreciar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE/CVM) concluiu haver impedimento jurídico para a celebração do acordo, em razão da inexistência de indenização pelos prejuízos causados aos investidores.

O Comitê de Termo de Compromisso (CTC), diante da manifestação da PFE/CVM, e do proponente já estar com seu registro de agente autônomo de investimento cancelado há 3 anos, concluiu ser inoportuna e inconveniente a proposta do acusado de, pelo prazo de 5 anos, não exercer qualquer cargo de administrador (diretor ou do conselho de administração) e de conselheiro fiscal de companhia aberta e não atuar como agente autônomo.

Dessa forma, o CTC decidiu propor ao Colegiado a rejeição da proposta de Termo de Compromisso.

Diante do exposto acima, o Colegiado da CVM acompanhou o entendimento do CTC e deliberou pela rejeição da proposta de Rafael Felix Pereira Damascena.

Mais informações

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

2. José Donizete Paifer apresentou proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.001434/2018-93 (RJ2018/02422), instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE).

Após análise do caso (no âmbito do Plano de Supervisão Baseada em Risco – SBR 2015-2016), a SRE concluiu pela responsabilização do acusado, na qualidade de pessoa vinculada por alienar, em outubro de 2015, ações ordinárias da ATOM Participações S.A. durante período da oferta pública de aquisição – OPA por alienação de controle da Companhia – entre 26/5/2015, data da divulgação da OPA por Fato Relevante, e 11/6/2016, data do leilão (infração ao disposto no art. 15-A, I, da Instrução CVM 361).

Ao apreciar os aspectos legais da proposta, a PFE/CVM concluiu não haver impedimento jurídico para a celebração do acordo.

Após negociações com o CTC, o acusado não aderiu à contraproposta apresentada pelo Comitê de pagar à CVM o valor de R$ 372.008,00, correspondente ao dobro da vantagem financeira obtida, atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA).

Dessa forma, o CTC decidiu propor ao Colegiado a rejeição da proposta de Termo de Compromisso.

Diante do exposto acima, o Colegiado da CVM acompanhou o entendimento do CTC e deliberou pela rejeição da proposta de José Donizete Paifer.

Mais informações

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

3. Carlos Eduardo Affonso Ferreira e Guilherme Affonso Ferreira apresentaram proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.009835/2017-19, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP).

Após análise do caso, a SEP concluiu pela responsabilização de:

• Carlos Ferreira:

(i) na qualidade de diretor da Bahema S.A.: por deixar de indicar, nas demonstrações contábeis referentes aos exercícios findos entre 31/12/2011 e 31/12/2015, as transações entre a Companhia e a Teorema Gestão (infração ao disposto no art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, c/c o item 18 do CPC 05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM 642).

(ii) na qualidade de diretor presidente da Bahema S.A.: por omitir as transações entre partes relacionadas envolvendo a Companhia e a Teorema Gestão no campo 16 do Formulário de Referência – FRE (infração ao disposto nos arts. 14 e 24 da Instrução CVM 480).

• Guilherme Ferreira:

(i) na qualidade de diretor da Bahema S.A.: por deixar de indicar, nas demonstrações contábeis referentes aos exercícios findos entre 31/12/2011 e 31/12/2015, as transações entre a Companhia e a Teorema Gestão (infração ao disposto no art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, c/c o item 18 do CPC 05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM 642).

(ii) na qualidade de diretor de relações com investidores – DRI da Bahema S.A.: por omitir as transações entre partes relacionadas envolvendo a Companhia e a Teorema Gestão no campo 16 do Formulário de Referência – FRE (infração ao disposto nos arts. 14, 24 e 45 da Instrução CVM 480).

Ao apreciar os aspectos legais da proposta, a PFE/CVM concluiu não haver impedimento jurídico para a celebração do acordo.

Após negociações com o CTC, os acusados não aderiram à contraproposta apresentada pelo Comitê de pagar à CVM o valor individual de R$ 150.000,00, totalizando o valor de R$ 300.000,00.

Dessa forma, o CTC decidiu propor ao Colegiado a rejeição da proposta de Termo de Compromisso.

Diante do exposto acima, o Colegiado da CVM acompanhou o entendimento do CTC e deliberou pela rejeição da proposta de Carlos Eduardo Affonso Ferreira e Guilherme Affonso Ferreira.

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4. Directa Auditores, Grant Thornton Auditores Independentes e Clóvis Ailton Madeira apresentaram proposta conjunta de Termo de Compromisso englobando os Processos Administrativos Sancionadores CVM SEI nº 19957.011582/2017-35 e 19957.011574/2017-99, que foram instaurados pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC).

Após análise dos casos, a SNC concluiu pela responsabilização de:

• Directa Auditores: por realizar os trabalhos de auditoria sobre as Demonstrações Financeiras (DFs) de 31/12/2013 da Triunfo Participações e Investimentos S.A. (TPI) sem respeitar o disposto nas normas brasileiras de contabilidade (vigentes à época) para auditoria independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar o previsto nos itens 3, 5 e 6 da NBC TA 510, aprovada pela Resolução 1220/09, no item 11(a) da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC 1203/09, e nos itens 12 e 13 da NBC TA 700, aprovada pela Resolução CFC 1.231/09 (infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM 308).

• Grant Thornton Auditores Independentes: por realizar os trabalhos de auditoria sobre as Demonstrações Financeiras (DFs) de 31/12/2014 da TPI sem respeitar o disposto nas normas brasileiras de contabilidade (vigentes à época) para auditoria independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar o previsto nos itens 3, 5 e 6 da NBC TA 510, aprovada pela Resolução 1220/09, no item 11(a) da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC 1203/09, e nos itens 12 e 13 da NBC TA 700, aprovada pela Resolução CFC 1.231/09 (infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM 308).

• Clóvis Ailton Madeira: por realizar os trabalhos de auditoria sobre as Demonstrações Financeiras (DFs) de 31/12/2013 e 31/12/2014 da TPI sem respeitar o disposto nas normas brasileiras de contabilidade (vigentes à época) para auditoria independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar o previsto nos itens 3, 5 e 6 da NBC TA 510, aprovada pela Resolução 1220/09, no item 11(a) da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC 1203/09, e nos itens 12 e 13 da NBC TA 700, aprovada pela Resolução CFC 1.231/09 (infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM 308).

Ao apreciar os aspectos legais da proposta, a PFE/CVM, após considerações apresentadas pela SNC, concluiu não haver impedimento jurídico para a celebração do acordo.

Após negociações com o CTC, os acusados aderiram à seguinte proposta:

• Directa Auditores e Grant Thornton Auditores Independentes: pagar à CVM o valor individual de R$ 100.000,00, totalizando o valor de R$ 200.000,00.
  

• Clóvis Ailton Madeira: deixar de exercer, pelo prazo de 4 anos, a função/cargo de responsável técnico da Grant Thornton Auditores Independentes ou de qualquer outra sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários.

Com isso, o CTC concluiu ser oportuna e conveniente a celebração do acordo. Assim, decidiu propor ao Colegiado a aceitação da proposta conjunta de Termo de Compromisso.

Diante do exposto acima, o Colegiado da CVM acompanhou o entendimento do CTC e deliberou pela aceitação da proposta de Directa Auditores, Grant Thornton Auditores Independentes e Clóvis Ailton Madeira.

Mais informações

Acesse o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.