CVM conclui julgamento de processos envolvendo empresas do grupo JBS e seus executivos

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) julgou, em 31/10/2023, os seguintes processos sancionadores:

1. PAS CVM 19957.005390/2017-90: Joesley Mendonça Batista, Wesley Mendonça Batista e J&F Investimentos S.A. (sucessora da FB Participações S.A.)

2. PAS CVM 19957.003549/2018-12: Emerson Fernandes Loureiro, Joesley Mendonça Batista e J&F Participações S.A.

3. PAS CVM 19957.005388/2017-11: Wesley Mendonça Batista, JBS S.A., Seara Alimentos Ltda., e Eldorado Brasil Celulose S.A.

O julgamento desses três processos foi iniciado em 29/5/2023, mas as sessões foram suspensas após pedido de vista da Diretora Flávia Perlingeiro. O julgamento foi reiniciado em 31/10/2023. Veja abaixo os detalhes.

Sobre os casos

1. O PAS CVM 19957.005390/2017-90 foi instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores (SPS) e pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM para apurar a responsabilidade de Joesley Mendonça Batista, Wesley Mendonça Batista e J&F Investimentos S.A. (sucessora da FB Participações S.A.) por suposta manipulação de preços, uso indevido de informação privilegiada, negociação de ativos em período vedado, violação ao dever de lealdade e abuso de poder de controle, em negócios realizados pela JBS S.A. e pela J&F com ações JBSS3.

Após analisar o caso o Diretor Relator, Otto Lobo, votou pela:

• Condenação de J&F Investimentos S.A. (na qualidade de sucessora da FB Participações S.A.) à multa de R$ 500.000,00, por ter negociado ações da JBS em período vedado por força do Programa de Recompra de Ações da JBS (infração ao art. 13, §3º, II, da Instrução CVM 358, c/c o art. 116, parágrafo único, da Lei 6.404).
• Absolvição de Joesley Mendonça Batista pelas acusações de uso de informação privilegiada (infração ao art. 155, §1º, da Lei 6.404, e ao art. 13, caput, da Instrução CVM 358) e manipulação de preço (infração aos itens I e II, ‘b’, da Instrução CVM 8) em negócios da JBS e FB Participações com ações JBSS3.
• Absolvição de Wesley Mendonça Batista pelas acusações de uso de informação privilegiada (infração ao art. 155, §1º, da Lei 6.404, e ao art. 13, caput, da Instrução CVM 358), manipulação de preço (infração aos itens I e II, ‘b’, da Instrução CVM 8) e quebra do dever de lealdade (infração ao art. 155, §1, da Lei 6.404) em negócios da JBS e da FB Participações com ações JBSS3.
• Absolvição da J&F Investimentos S.A. (na qualidade de sucessora da FB Participações S.A.) pelas acusações de uso de informação privilegiada (infração ao art. 155, §1º, da Lei 6.404, e ao art. 13, caput, da Instrução CVM 358), manipulação de preço (infração aos itens I e II, ‘b’, da Instrução CVM 8) e abuso do poder de controle (infração ao art. 117, caput, da Lei 6.404, ao art. 1°, XIII, da Instrução CVM 323) em negócios da JBS e da FB Participações com ações JBSS3.

O Diretor João Accioly acompanhou parte das conclusões do Diretor Relator e acompanhou parcialmente os fundamentos do voto quanto às acusações de manipulação de preços, uso indevido de informação privilegiada e abuso no poder de controle. Sendo assim, apresentou considerações adicionais e pontuais divergências de fundamentos, que não afetaram as conclusões. Adicionalmente, com relação à acusação de negociação em período vedado e violação ao dever de lealdade, o Diretor Accioly divergiu do Diretor Relator e votou pela não materialização do ilícito.

O Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, acompanhou as conclusões do Diretor Relator, mas divergiu em relação aos fundamentos, tendo também apresentado manifestação de voto com as suas considerações sobre o caso .

O Diretor Alexandre Rangel acompanhou o voto do Presidente da CVM na íntegra.

Em seguida, a sessão foi suspensa após pedido de vista da Diretora Flávia Perlingeiro e o julgamento foi reiniciado em 31/10/2023.

A Diretora Flávia Perlingeiro apresentou manifestação de voto sobre as condutas objeto das acusações formuladas no processo e os fundamentos, além da divergência com relação aos aspectos de mérito no caso.

Sendo assim, a Diretora Flávia Perlingeiro votou pela:

• Condenação de Joesley Mendonça Batista (na qualidade de diretor presidente da FB Participações e de presidente do conselho de administração da JBS):

a) à inabilitação temporária pelo prazo de sete anos, para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, por infração ao art. 155, §1º, da Lei 6.404, c/c o art. 13, caput, da Instrução CVM 358.

b) à multa de R$ 500.000,00, por infração aos itens I c/c II, alínea “b”, da Instrução CVM 8.

• Condenação de Wesley Mendonça Batista (na qualidade de diretor presidente da JBS e membro do conselho de administração da FB Participações):

a) à inabilitação temporária pelo prazo de 7 anos, para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, por infração o aos itens I c/c II, alínea “b”, da Instrução CVM 8.

b) à multa de R$ 500.000,00, por infração ao art. 155, §1º, da Lei 6.404.

• Condenação de J&F Investimentos S.A. (sucessora da FB Participações neste processo):

a) à multa de R$ 253.200.230,84, correspondente a 2,5 vezes a perda evitada, atualizada pelo IPCA, por infração ao art. 13, caput, da Instrução CVM 358.

b) à multa de R$ 400.000,00, por infração ao art. 13, §3º, II, da Instrução CVM 358.

c) à multa de R$ 400.000,00, por infração aos itens I c/c II, alínea “b”, da Instrução CVM 8.

• Pela absolvição dos Acusados das demais infrações imputadas.

Dessa forma, o Colegiado decidiu:

• Por maioria, pela condenação de J&F Investimentos S.A. (na qualidade de sucessora da FB Participações S.A.) à multa de R$ 500.000,00, por ter negociado ações da JBS em período vedado por força do Programa de Recompra de Ações da JBS (infração ao art. 13, §3º, II, da Instrução CVM 358, c/c o art. 116, parágrafo único, da Lei 6.404/76).
• Por maioria, pela absolvição de Joesley Mendonça Batista pelas acusações de uso de informação privilegiada (infração ao art. 155, §1º, da Lei 6.404, e ao art. 13, caput, da Instrução CVM 358) e manipulação de preço (infração aos itens I e II, ‘b’, da Instrução CVM 8) em negócios da JBS e FB Participações com ações JBSS3.
• Por maioria, pela absolvição de Wesley Mendonça Batista pelas acusações de uso de informação privilegiada (art. 13, caput, da Instrução CVM 358), manipulação de preço (infração aos itens I e II, ‘b’, da Instrução CVM 8) e quebra do dever de lealdade (infração ao art. 155, §1, da Lei 6.404) em negócios da JBS e da FB Participações com ações JBSS3.
• Por maioria, pela absolvição da J&F Investimentos S.A. (na qualidade de sucessora da FB Participações S.A.) pelas acusações de uso de informação privilegiada (infração ao art. 116, §1º, da Lei 6.404, e ao art. 13, caput, da Instrução CVM 358), manipulação de preço (infração aos itens I e II, ‘b’, da Instrução CVM 8) e em negócios da JBS e da FB Participações com ações JBSS3.
• Por unanimidade, pela absolvição de J&F Investimentos S.A. (na qualidade de sucessora da FB Participações S.A.) da acusação de infração ao art. 117, caput, da Lei 6.404, ao art. 1°, XIII, da Instrução CVM 323.
• Por unanimidade, pela absolvição de Wesley Mendonça Batista da acusação de infração ao art. 13, caput, da Instrução CVM 358. 

Veja mais: acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Otto Lobo e as manifestações de voto do Diretor João Accioly, do Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, e da Diretora Flávia Perlingeiro. 

2. O PAS CVM 19957.003549/2018-12 foi instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores (SPS) e pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM para apurar a responsabilidade de Emerson Fernandes Loureiro, Joesley Mendonça Batista e J&F Participações S.A. por supostas operações com contratos derivativos de taxas de juros, com eventual uso de práticas não equitativas (infração ao inciso II, ‘d’, da Instrução CVM 8).

Após analisar o caso, o Diretor Otto Lobo votou pela absolvição de Emerson Fernandes Loureiro, Joesley Mendonça Batista e J&F Investimentos S.A. pela acusação formulada.

O Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, acompanhou as conclusões do Diretor Relator. Porém, apresentou manifestação de voto na qual divergiu de parte dos fundamentos que suportam a absolvição dos acusados.

O Diretor João Accioly acompanhou as conclusões do voto do Diretor Relator, tendo também apresentado manifestação de voto com as suas considerações sobre o caso.

O Diretor Alexandre Rangel acompanhou o voto do Presidente da CVM na íntegra.

Em seguida, a sessão foi suspensa após pedido de vista da Diretora Flávia Perlingeiro e o julgamento foi reiniciado em 31/10/2023.

Após analisar o caso, a Diretora Flávia Perlingeiro também votou pela absolvição dos acusados, porém por fundamentos diversos, apresentando manifestação de voto com as suas considerações sobre o caso.

Dessa forma, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, pela absolvição de Emerson Fernandes Loureiro, Joesley Mendonça Batista e J&F Participações S.A. pela acusação formulada.

Veja mais: acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Otto Lobo e as manifestações de voto do Presidente João Pedro Nascimento, do Diretor João Accioly, e da Diretora Flávia Perlingeiro.

3. O PAS CVM 19957.005388/2017-11 foi instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores (SPS) e pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM para apurar a responsabilidade de Wesley Mendonça Batista, na qualidade de Diretor Presidente da JBS S.A. e Presidente do Conselho de Administração da Eldorado Brasil Celulose S.A., de JBS, Eldorado e Seara Alimentos Ltda., na qualidade de beneficiárias de operações, por suposto uso de práticas não equitativas (infração ao inciso II, ‘d’, da Instrução CVM 8).

Após analisar o caso, o Diretor Otto Lobo votou pela absolvição de Wesley Mendonça Batista, JBS S.A., Seara Alimentos Ltda., e Eldorado Brasil Celulose S.A. da acusação de infração ao inciso II, ‘d’, da Instrução CVM 8.

O Diretor Alexandre Rangel acompanhou as conclusões do Diretor Relator no sentido de absolver os acusados. Porém, apresentou manifestação de voto para evidenciar os pontos de divergência e convergência em relação a parte dos fundamentos que suportam a absolvição dos acusados Wesley Batista, JBS e Seara.

O Diretor João Accioly acompanhou as conclusões do Diretor Relator, tendo também apresentado manifestação de voto com as suas considerações sobre o caso.

Em seguida, a sessão foi suspensa após pedido de vista da Diretora Flávia Perlingeiro e o julgamento foi reiniciado em 31/10/2023.

A Diretora Flávia Perlingeiro apresentou manifestação de voto sobre as condutas objeto das acusações formuladas no processo e os fundamentos, além da divergência com relação aos aspectos de mérito no caso.

Sendo assim, a Diretora Flávia Perlingeiro votou pela condenação de:

• Wesley Mendonça Batista (na qualidade de Diretor Presidente da JBS e Presidente do Conselho de Administração da Eldorado) à inabilitação temporária pelo prazo de sete anos, para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, por infração ao item I c/c II, “d”, da Instrução CVM 8.
• JBS S.A. à multa de R$ 568.497.023,21, correspondente a 2,5 vezes a vantagem obtida, atualizada pelo IPCA, por infração ao item II, “d”, da Instrução CVM 8.
• Seara Alimentos Ltda. à multa de R$ 5.075.535,86, correspondente a 2,5 vezes a vantagem obtida, atualizada pelo IPCA, por infração ao item II, “d”, da Instrução CVM 8.
• Eldorado Brasil Celulose S.A. à multa de R$ 97.879.158,25, correspondente a 2,5 vezes a vantagem obtida, atualizada pelo IPCA, por infração ao item II, “d”, da Instrução CVM 8.

Dessa forma, o Colegiado decidiu, por maioria, pela absolvição de Wesley Mendonça Batista, JBS S.A., Seara Alimentos Ltda., e Eldorado Brasil Celulose S.A. da acusação de infração ao inciso II, ‘d’, da Instrução CVM 8.

Veja mais: acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Otto Lobo e as manifestações de voto do Diretor Alexandre Rangel, do Diretor João Accioly e da Diretora Flávia Perlingeiro.

O Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, se declarou impedido e não participou do julgamento.