CVM aceita Termo de Compromisso com executivos da Hypera S.A. e suas subsidiárias

O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) analisou, em reunião de 14/6/2022, propostas de termo de compromisso dos seguintes processos (administrativos – PA e sancionadores – PAS):

1. PAS 19957.008070/2019-53 e PA SEI 19957.008714/2020-47: Nelson José de Mello, Carlos Roberto Scorsi, Martim Prado Mattos e João Alves de Queiroz Filho.

2. PAS SEI 19957.010613/2019-01: Urbano Schmitt, Everton Santos Oltramari, Vicente Paulo Mattos de Brito Pereira, Ademir Baretta, Daniel Vargas Farias e Vera Inês Salgueiro Lermen.

Conheça os casos

1. No âmbito do PAS CVM SEI 19957.008070/2019-53 e do PA CVM SEI 19957.008714/2020-47 foi apresentada proposta global de termo de compromisso por:

• Nelson José de Mello: na qualidade de diretor de Relações Institucionais da Hypera S.A. (PAS CVM SEI 19957.008070/2019-53).
• Carlos Roberto Scorsi: na qualidade de diretor executivo de Operações da Hypera e diretor sem designação específica de suas subsidiárias Brainfarma e Cosmed (PAS CVM SEI 19957.008070/2019-53).
• Martim Prado Mattos: na qualidade de diretor executivo financeiro da Hypera, e diretor administrativo financeiro de suas subsidiárias Brainfarma e Cosmed (PAS CVM SEI 19957.008070/2019-53).
• João Alves de Queiroz Filho: na qualidade de presidente do Conselho de Administração da Hypera, à época dos fatos, e acionista majoritário da Companhia (PA CVM SEI 19957.008714/2020-47).

A Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE-CVM) concluiu não existir impedimento jurídico para a celebração do acordo.

Após negociações, o Comitê de Termo de Compromisso (CTC) deliberou pela aceitação das seguintes propostas:

• Pagar à CVM:
• Nelson José de Mello: R$ 1.000.000,00.
• Carlos Roberto Scorsi: R$ 1.000.000,00.
• Martim Prado Mattos: R$ 500.000,00.
• João Alves de Queiroz Filho: R$ 10.000.000,00
• Obrigação de fazer:
• João Alves de Queiroz Filho deverá quitar, em 25/5/2023, a parcela restante devida à Companhia. O valor da parcela corresponde à soma dos seguintes valores:
• R$ 49.356.500,00, atualizado pela SELIC a partir de 25/5/2020, e
• R$ 890.263,68, atualizado pela SELIC a partir de 13/10/2020.

O Colegiado acompanhou o CTC e aceitou o acordo com Nelson José de Mello, Carlos Roberto Scorsi, Martim Prado Mattos e João Alves de Queiroz Filho.

Mais informações

Os processos foram instaurados pela Superintendência de Processos Sancionadores (SPS), para apurar:

• PAS CVM SEI 19957.008070/2019-53:
• Nelson José de Mello, por suposta celebração de contratos fraudulentos em nome da Hypera e de suas subsidiárias Brainfarma e Cosmed (infração, em tese, ao art. 154, da Lei 6.404).
• Carlos Roberto Scorsi, por suposta colaboração na celebração de contratos fraudulentos firmados em nome da Companhia e de suas subsidiárias Brainfarma e Cosmed (infração, em tese, ao art. 154, da Lei 6.404).
• Martim Prado Mattos, por ter, supostamente, deixado de cumprir adequadamente as suas atribuições legais e estatutárias junto à Companhia e suas subsidiárias (infração, em tese, ao art. 153, da Lei 6.404).
• PA CVM SEI 19957.008714/2020-47:
• João Alves de Queiroz Filho, por suposta celebração de contratos fraudulentos, cujos valores foram pagos sem a contraprestação dos serviços neles estipulados (suposta infração, em tese, aos arts. 117 e 154, da Lei 6.404).

Acesse o parecer do termo de compromisso.

2. Urbano Schmitt, Everton Santos Oltramari, Vicente Paulo Mattos de Brito Pereira, Ademir Baretta e Daniel Vargas Farias, na qualidade de membros do Conselho de Administração da Cia. Estadual de Geração e Transmissão de Energia, e Vera Inês Salgueiro Lermen, na qualidade de presidente desse Conselho, apresentaram proposta conjunta de termo de compromisso para encerramento do PAS CVM SEI 19957.010613/2019-01.

A Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE-CVM) concluiu não existir impedimento jurídico para a celebração do acordo.

Após negociações, o Comitê de Termo de Compromisso (CTC) entendeu que a celebração do acordo não seria oportuna, tendo em vista:

• a gravidade, em tese, da conduta;
• manifestação da Área Técnica, e, nesse contexto, o fato de o caso envolver valor significativo no âmbito de atuação, em tese, em detrimento do interesse da Companhia (inclusive com registro de reclamação de investidores sobre a operação);
• que os valores oferecidos estão muito distantes do que seria minimamente aceitável para produtiva negociação de uma solução consensual no caso; e
• possível efeito paradigmático de decisão do Colegiado em julgamento do caso, tendo em vista que existem poucos julgamentos da Autarquia sobre a questão de fundo.

O Colegiado acompanhou o CTC e rejeitou o acordo com Urbano Schmitt, Everton Santos Oltramari, Vicente Paulo Mattos de Brito Pereira, Ademir Baretta, Daniel Vargas Farias e Vera Inês Salgueiro Lermen.

Mais informações

O PAS CVM SEI 19957.010613/2019-01 foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP), para apurar suposta aprovação, na Reunião do Conselho de Administração de 18/6/2018, de aditivo a contrato de mútuo sem considerar os interesses da Companhia, bem como pelo fato de os envolvidos não terem atuado com diligência ao deliberar sobre a celebração de tal contrato (infração, em tese, aos arts. 154 e 153, da Lei 6.404).

Acesse o parecer do termo de compromisso.