CVM julga processos envolvendo Forjas Taurus S.A.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) julgou, em 30/1/2020, os seguintes processos sancionadores:

1. PAS CVM RJ2014/13977: Forjas Taurus S.A.

2. PAS CVM RJ2016/7961 (SEI nº 19957.006989/2016-60): Forjas Taurus S.A.

VEJA OS RESULTADOS

1. O PAS CVM RJ2014/13977 foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP), para apurar a responsabilidade de Amoreti Franco Gibbon, Antônio José de Carvalho, Danilo Angst, Dennis Braz Gonçalves, Doris Beatriz França Wilhelm, Edair Deconto, Felipe Saibro Dias, Fernando José Soares Estima, Gilmar Antônio Rabaioli, Jorge Py Velloso, Juliano Puchalski Teixeira, Luís Fernando Costa Estima, Marcelo de Deus Saweryn, Oscar Claudino Galli, Paulo Amador Thomaz Alves da Cunha Bueno, Paulo Ricardo de Souza Mubarack, Romildo Gouveia Pinto e Sadi Assis Ribeiro Filho.

Os diretores, conselheiros de administração e conselheiros fiscais da Taurus foram acusados de irregularidades envolvendo a operação de venda de sua controlada SM Metalurgia Ltda. (SML) e sua contabilização e divulgação nas demonstrações financeiras da Taurus relativas aos períodos encerrados em 30/6/2012, 30/9/2012 e 31/12/2012 (infrações aos arts. 153, 154, 163, 176, 177 da Lei 6.404/76, conforme o caso).

Segundo a Acusação, alguns dos acusados teriam engendrado esquema fraudulento para que a venda fosse declarada por R$ 115 milhões quando, na verdade, o valor efetivamente acordado era cerca de R$ 64 milhões (Grupo de acusados nº 1). Os demais são acusados por falhas no cumprimento de seus deveres de diligência (Grupo de acusados nº 2).

As acusações foram agrupadas da seguinte forma:

i) Assinatura dos contratos não declarados: Rabaioli, Saibro e Velloso são acusados por terem assinado documentos pós-datados, contratos esses que não foram declarados, com a finalidade de omitir os reais termos da operação de venda, caracterizando desvio de finalidade (infração ao art. 154 da Lei 6.404/76).

ii) Aprovação do contrato de alienação da SML sem a devida análise de crédito da compradora: em linhas gerais, Gonçalves, Deconto, Saibro, Rabaioli, Velloso, Gibbon e Saweryn (Grupo 1) foram acusados por terem contribuído, com conhecimento das reais condições do negócio, da operação de venda, principalmente, pelo fato de essa ter sido concluída sem uma adequada análise de crédito da entidade que comprou a SML. Enquanto os acusados do Grupo 2 foram acusados de falta de diligência, por deficiências na mencionada análise de crédito (infração ao art. 153 da Lei 6.404/76).

iii) Elaboração de demonstrações financeiras que evidenciavam de forma não fidedigna os reflexos da Operação: novamente, os acusados do Grupo 1 foram acusados de atuar em desvio de finalidade, enquanto os do Grupo 2 foram acusados de falta de diligência.

Além das acusações acima, a SEP também acusou Gibbon por ter prestado consultoria remunerada à TMFL no âmbito da Operação, embora fosse membro do Conselho Fiscal da Taurus (infração ao art. 156, caput, c/c o art. 165, caput, da Lei 6.404/76).

O Diretor Relator Gustavo Gonzalez apontou que, no que se refere ao Grupo 1 de acusados, as três imputações realizadas deveriam ser reunidas, pois seriam meios para se atingir a mesma finalidade: mascarar o real valor das operações. Ele ainda pontuou que todas tinham o mesmo fundamento (artigo 154) e, por isso, votou para que a terceira acusação absorvesse as duas primeiras.

Após analisar o caso e acompanhando o voto do Diretor Relator Gustavo Gonzalez, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, pela:

• condenação de Dennis Braz Gonçalves, Jorge Py Velloso, Edair Deconto, Amoreti Franco Gibbon, Marcelo de Deus Saweryn: à inabilitação temporária de 8 anos para o exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, por envolvimento na omissão fraudulenta das reais condições da operação.

• condenação de Felipe Saibro Dias e Gilmar Antônio Rabaioli: à inabilitação temporária de 10 anos para o exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, por envolvimento na omissão fraudulenta das reais condições da operação.

• absolvição de Amoreti Franco Gibbon e Marcelo de Deus Saweryn (na qualidade de Conselheiros Fiscais da Forjas Taurus S.A.) da acusação de infração ao art. 176, caput, da Lei 6.404/76, por se tratar de dispositivo destinado apenas à diretoria.

• condenação de Doris Beatriz França Wilhelm: à multa de R$75.000,00, por falta de diligência na elaboração das demonstrações financeiras.

• absolvição de Doris Beatriz França Wilhelm da acusação de recomendar a aprovação pelo conselho de administração da Companhia do contrato de alienação da SML sem a devida análise de crédito.

• absolvição de Luís Fernando Costa Estima, Fernando José Soares Estima, Danilo Angst, Paulo Ricardo de Souza Mubarack, Paulo Amador Thomaz Alves da Cunha Bueno, Oscar Claudino Galli, Sadi Assis Ribeiro Filho, Antônio José de Carvalho, Juliano Puchalski Teixeira e Romildo Gouveia Pinto de todas as acusações contra eles formuladas.
  

• absolvição de Amoreti Franco Gibbon (na qualidade de Conselheiro Fiscal da Forjas Taurus S.A.), por haver prestado serviço de consultoria remunerada no âmbito da operação de alienação da SM Metalurgia Ltda.
  

Mais informações

Acesse o relatório e o voto do Diretor Gustavo Gonzalez.

O Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, se declarou impedido e não participou do julgamento do caso.

2. O PAS CVM RJ2016/7961 (SEI nº 19957.006989/2016-60) foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar a responsabilidade de Beatriz Santos Gomes, Danilo Angst, Dennis Braz Gonçalves, Fernando Antonio Freitas Malheiros Filho, Fernando Jose Soares Estima, Jorge Py Velloso, Luis Fernando Costa Estima, Oscar Claudino Galli, Paulo Amador Thomaz Alves da Cunha Bueno, Paulo Ricardo de Souza Mubarack, Reneu Alberto Ries, Ruy Fernando Vianna Soares e Sadi Assis Ribeiro Filho.

O Diretor Relator Gustavo Gonzalez apontou que o processo abarca dois conjuntos distintos de acusações: (i) um referente à concessão de empréstimos à Wotan e ao monitoramento desses contratos; e (ii) outro referente à liquidação da dívida da parte relacionada. Em ambos os casos, segundo a Acusação, as irregularidades praticadas pelos administradores das Forjas Taurus S.A. se referem à falta de diligência no exercício de suas funções (infração ao art. 153 da Lei 6.404/76, combinado, no caso dos membros do conselho de administração, com o art. 142, III, da mesma Lei).

O Diretor Relator votou para que o segundo grupo de acusações, por conter os mesmos acusados, fatos e fundamentos daqueles realizadas no âmbito do PAS CVM RJ2014/13977, fosse arquivado sem julgamento do mérito.

Após analisar o caso e acompanhando o voto do Diretor Relator Gustavo Gonzalez, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, pela:

• extinção da punibilidade em relação a Ruy Fernando Vianna Soares, em razão de seu falecimento.

• arquivamento, sem julgamento de mérito, da acusação de infração ao art. 153 da Lei 6404/76, relacionada à aprovação da liquidação do mútuo entre Wotan e TMFL por meio da dação em pagamento formulada contra Luis Fernando Costa Estima, Fernando Jose Soares Estima, Oscar Claudino Galli, Danilo Angst, Sadi Assis Ribeiro Filho, Paulo Ricardo de Souza Mubarack, Paulo Amador Thomaz Alves da Cunha Bueno e Jorge Py Velloso.
  

• absolvição de todos os demais acusados.

Mais informações

Acesse o relatório e o voto do Diretor Gustavo Gonzalez. 

O Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, se declarou impedido e não participou do julgamento do caso.