CVM multa e inabilita Eike Batista em processo envolvendo OGX

O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) julgou em sessões realizadas às 10h e às 15h de 27/5/2019, os seguintes processos:

1. PAS CVM SEI 19957.000594/2015-72 (RJ2014/578): OGX Petróleo e Gás Participações S.A.

2. PAS CVM SEI 19957.000592/2015-83 (RJ2014/6517): OGX Petróleo e Gás Participações S.A.

3. PAS CVM SEI 19957.000591/2015-93 (RJ2014/12838): OGX Petróleo e Gás Participações S.A.

4. PAS CVM SEI 19957.001153/2015-98 (RJ2015/1421): OSX Brasil S.A. – Em Recuperação Judicial

5. PAS CVM SEI 19957.001920/2015-69 (RJ2015/1954): CCX Carvão da Colômbia S.A.

Conheça os casos

1. O Processo Administrativo Sancionador CVM SEI 19957.000594/2015-72 (RJ2014/578) foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar a responsabilidade de Eike Fuhrken Batista (na qualidade de administrador e acionista controlador da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. e da OSX Brasil S.A.) por suposta utilização de informações privilegiadas na negociação de ações de emissão das Companhias (infração ao disposto no art. 155, § 1º, da Lei 6.404/76, c/c o art. 13, caput, da Instrução CVM 358), bem como prática de manipulação de preços, conduta definida no item II e vedada pelo item I da Instrução CVM 08.

Após análise do caso, acompanhando o voto do Diretor Relator Henrique Machado, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade*, votar pela condenação de Eike Batista à:

• Multa no valor de R$ 440.780.423,00, correspondente a duas vezes e meia o montante da perda evitada, com correção monetária pelo IPCA-E (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) de julho de 2013 a março de 2019, pela negociação de ações de emissão da OGX realizadas entre 24/5/2013 e 10/6/2013, de posse de informação relevante ainda não divulgada ao mercado (infração ao disposto no art. 155, § 1º, da Lei 6.404/76, c/c o art. 13, caput, da Instrução CVM 358).

• Inabilitação pelo prazo de 7 anos para o exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na CVM, pela manipulação do preço das ações da OGX (infração ao disposto no item I da Instrução CVM 08).

• Multa no valor de R$ 95.725.866,08, correspondente a duas vezes e meia o montante da perda evitada, com correção monetária pelo IPCA-E (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) de setembro de 2012 a março de 2019, pela negociação de ações de emissão da OGX e da OSX realizadas entre 27/8/2013 e 3/9/2013, de posse de informação relevante ainda não divulgada ao mercado (infração ao disposto no art. 155, § 1º, da Lei 6.404/76, c/c o art. 13, caput, da Instrução CVM 358).

O Diretor Henrique Machado considerou como vcircunstâncias agravantes a prática reiterada da conduta irregular, os antecedentes do acusado, o elevado prejuízo a investidores e acionistas, a expressiva vantagem auferida pelo infrator e o dano causado à imagem e à credibilidade do mercado de capitais.

Como houve condenação à penalidade de inabilitação temporária, o Colegiado da CVM deliberou, com base na Lei 13.506/17, conceder ao acusado o prazo de 10 dias, contados da data da ciência da decisão, para requerer o efeito suspensivo da aplicação dessa penalidade.

Mais informações

Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Henrique Machado.

* O Diretor Gustavo Gonzalez não esteve presente na sessão.

2. O Processo Administrativo Sancionador CVM SEI 19957.000592/2015-83 (RJ2014/6517) foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar as responsabilidades de:

• Paulo Manuel Mendes de Mendonça e Marcelo Faber Torres (na qualidade de diretores da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. eleitos em 3/9/2007): por prática de manipulação de preços, pela divulgação inadequada de Fatos Relevantes no período de 2009 a 2012, enquanto alienava ações de emissão da Companhia (infração ao disposto no inciso II, “b”, e vedada pelo inciso I, ambos da Instrução CVM 08).

• José Roberto Penna Chaves Faveret Cavalcanti e Reinaldo José Belotti Vargas (na qualidade de diretores da OGX eleitos em 6/8/2008): por não terem agido com cuidado e diligência ao manifestarem concordância com a divulgação (i) inadequada de Fatos Relevantes no período de 2009 a 2012, e (ii) de Fato Relevante omisso em 13/3/2013, com o condão de levar investidores a erro (infração ao disposto no art. 153 da Lei 6.404/76).

• Eike Fuhrken Batista (na qualidade de diretor da OGX eleito em 22/4/2009): por não ter agido com cuidado e diligência ao manifestar concordância com a divulgação inadequada de Fatos Relevantes no período de 2009 a 2012 (infração ao disposto no art; 153 da Lei 6.404/76).

• Roberto Bernardes Monteiro (na qualidade de diretor da OGX eleito em 27/4/2012): pela divulgação de Fato Relevante omisso em 13/3/2013, com o condão de levar investidores a erro (infração ao disposto no art. 14 da Instrução CVM 480).

• Luiz Eduardo Guimarães Carneiro e Paulo de Tarso Martins Guimarães (na qualidade de diretores da OGX eleitos, respectivamente, em 28/6/2012 e 29/8/2012, respectivamente): por não terem agido com cuidado e diligência ao manifestarem concordância com a divulgação de Fato Relevante omisso em 13/3/2013, com o condão de levar investidores a erro (infração ao disposto no art. 153 da Lei 6.404/76).

Após análise do caso, o Diretor Relator Henrique Machado votou pelas condenações de:

• Roberto Bernardes Monteiro (na qualidade de diretor de relações com investidores da OGX): à multa no valor de R$ 300.000,00, pela divulgação de fato relevante omisso em 13/3/2013, induzindo a erro investidores da Companhia (infração ao disposto no art. 14 da Instrução CVM 480).
  

• Luiz Eduardo Guimarães Carneiro (na qualidade de diretor presidente da OGX): à multa no valor de R$ 300.000,00, por não ter agido com cuidado e diligência ao concordar com a divulgação de fato relevante omisso em 13/3/2013, induzindo a erro investidores da Companhia (infração ao disposto no art. 153 da Lei 6.404/76).

O Diretor Relator ainda votou pela:

• Extinção da punibilidade de Paulo de Tarso Martins Guimarães, devido ao falecimento do acusado em 7/9/2018.
  

• Absolvição de Paulo Manuel Mendes de Mendonça, Marcelo Faber Torres, Eike Fuhrken Batista, Reinaldo José Belotti Vargas e José Roberto Penna Chaves Faveret Cavalcanti das acusações formuladas.

Em seguida, a sessão foi suspensa em razão de pedido de vista realizado pelo presidente Marcelo Barbosa.

Mais informações

Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Henrique Machado.

3. O Processo Administrativo Sancionador CVM SEI 19957.000591/2015-93 (RJ2014/12838) foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar as responsabilidades de:

• Eike Fuhrken Batista (na qualidade de presidente do conselho de administração da OGX Petróleo e Gás Participações S.A.), por, tendo conhecimento, ao menos a partir de 15/4/2013, das incertezas relacionadas à viabilidade econômica da exploração dos Campos, deixar de adotar as providências compatíveis com a relevância e natureza da matéria, de modo a assegurar que as demonstrações financeiras intermediárias que serviram de base para o preenchimento do Formulário 1º ITR/2013 (divulgado em 9/5/2013) evidenciassem tais informações relevantes para a compreensão da situação financeira e patrimonial da Companhia (infração ao disposto no art. 142, III, e art. 153 da Lei 6.404/76).

• Luiz Eduardo Guimarães Carneiro, Luiz Eduardo Guimarães Carneiro, Reinaldo José Belotti Vargas, José Roberto Penna Chaves Faveret Cavalcanti, Roberto Bernardes Monteiro e Paulo de Tarso Martins Guimarães (todos na qualidade de diretores da OGX), por, tendo conhecimento das incertezas relacionadas à viabilidade econômica da exploração dos Campos, fazerem elaborar demonstrações financeiras de encerramento do exercício de 31/12/2012 e demonstrações financeiras intermediárias relativas aos períodos encerrados em 30/9/2012 e 31/3/2013, omitindo tais informações relevantes para a compreensão da situação financeira e patrimonial da Companhia (infração ao disposto nos arts. 153 e 176, c/c o art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, e arts. 14, 26 e 29 da Instrução CVM 480).

Após análise do caso, o Diretor Relator Henrique Machado votou pelas seguintes condenações de:

• Eike Batista (na qualidade de presidente do conselho de administração da OGX): ao pagamento de multa no valor de R$ 350.000,00, por infração ao disposto no art. 142, III, e art. 153 da Lei 6.404/76.
  

• Roberto Bernardes Monteiro (na qualidade de diretor financeiro da OGX): ao pagamento de multa no valor de R$ 500.000,00, por infração ao disposto nos arts. 153 e 176, c/c o art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, e arts. 14, 26 e 29 da Instrução CVM 480.
  

• Luiz Eduardo Guimarães Carneiro (na qualidade de diretor presidente da OGX): ao pagamento de multa no valor de R$ 400.000,00, por infração ao disposto nos arts. 153 e 176, c/c o art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, e arts. 14, 26 e 29 da Instrução CVM 480.
  

O Diretor Henrique ainda votou pela:

• Extinção da punibilidade de Paulo de Tarso Martins Guimarães, devido ao falecimento do acusado em 7/9/2018.

• Absolvição de Reinaldo José Belotti Vargas e José Roberto Penna Chaves Faveret Cavalcanti pelas acusações formuladas.

Em seguida, a sessão foi suspensa em razão de pedido de vista realizado pelo presidente Marcelo Barbosa.

Mais informações

Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Henrique Machado.

4. O Processo Administrativo Sancionador CVM SEI 19957.001153/2015-98 (RJ2015/1421) foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar as responsabilidades de Eike Fuhrken Batista e Luiz Eduardo Guimarães Carneiro (na qualidade de membros do conselho de administração da OSX Brasil S.A.) pela não adoção de providências para que as demonstrações financeiras evidenciassem informações relevantes para compreensão de sua situação financeira e patrimonial (infração ao disposto nos arts. 142, III e V, e 153 da Lei 6.404/76).

Após análise do caso, o Diretor Relator Henrique Machado votou pelas condenações de:

• Eike Batista (na qualidade de presidente do conselho de administração da OSX): ao pagamento de multa no valor de R$ 200.000,00, por, tendo conhecimento, ao menos a partir de 15/4/2013, das incertezas relacionadas à viabilidade econômica da exploração dos Campos, deixar de adotar as providências compatíveis com a relevância e natureza da matéria, de modo a assegurar que as demonstrações financeiras intermediárias que serviram de base para o preenchimento do Formulário 1º ITR/2013 (divulgado em 15/5/2013) evidenciassem tais informações relevantes para a compreensão da situação financeira e patrimonial da Companhia (infração ao disposto nos arts. 142, III e V, e 153 da Lei 6.404/76).
  

• Luiz Eduardo Guimarães Carneira (na qualidade de membro do conselho de administração da OSX): ao pagamento de multa no valor de R$ 250.000,00, por, tendo conhecimento das incertezas relacionadas à viabilidade econômica da exploração dos Campos, deixar de adotar as providências compatíveis com a relevância e natureza da matéria, de modo a assegurar que a demonstração financeira de encerramento de exercício de 2012 (divulgada em 28/2/2013) e as demonstrações financeiras intermediárias que serviram de base para o preenchimento dos Formulários 3º ITR/2012 e 1º ITR/2013 (divulgados, respectivamente, em 29/10/2012 e 15/5/2013) evidenciassem tais informações relevantes para a compreensão da situação financeira e patrimonial da Companhia (infração ao disposto nos arts. 142, III e V, e 153 da Lei 6.404/76).

Em seguida, a sessão foi suspensa em razão de pedido de vista realizado pelo presidente Marcelo Barbosa.

Mais informações

Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Henrique Machado.

5. O Processo Administrativo Sancionador CVM SEI 19957.001920/2015-69 (RJ2015/1954) foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar as responsabilidades de:

• Gelson da Silva Batista (na qualidade de diretor presidente e diretor de relações com investidores – DRI da CCX Carvão da Colômbia S.A.) e Bernardo de Araújo Chaves Perseke (na qualidade de diretor jurídico e administrativo da CCX): por, tendo conhecimento, ao menos desde 29/10/2013, das incertezas relacionadas à recuperabilidade do valor dos ativos de mineração de carvão detidos pela Companhia na Colômbia, fazer elaborar demonstrações financeiras intermediárias da CCX relativas ao período encerrado em 30/9/2013 (divulgadas em 25/11/2013), omitindo tais informações relevantes para a compreensão de sua situação financeira e patrimonial (infração ao disposto nos arts. 153 e 176, c/c o art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, e nos arts. 14 e 29 da Instrução CVM 480).

• Eike Fuhrken Batista, Eliezer Batista da Silva, Luiz do Amaral França Pereira e Samir Zraick (todos na qualidade de conselheiros de administração da CCX): por, tendo conhecimento, ao menos desde 29/10/2013, das incertezas relacionadas à recuperabilidade do valor dos ativos de mineração de carvão na Colômbia, deixar de adotar as providências compatíveis com a relevância e natureza da matéria, de modo a assegurar que as demonstrações financeiras intermediárias que serviram de base para o preenchimento do Formulário ITRs de 30/9/2013 (divulgado em 25/11/2013) evidenciasse tais informações relevantes para a compreensão da situação financeira e patrimonial da Companhia (infração ao disposto nos arts. 142, III e V, e 153 da Lei 6.404/76).

Após análise do caso, acompanhando o voto do Diretor Relator Henrique Machado, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade*, absolver Gelson da Silva Batista, Bernardo de Araújo Chaves Perseke, Eike Fuhrken Batista, Luiz do Amaral França Pereira e Samir Zraick das acusações formuladas.

Também acompanhando o voto do Diretor Relator, o Colegiado da CVM decidiu votar pela extinção da punibilidade de Eliezer Batista da Silva, devido ao falecimento do acusado em 18/6/2018.

Mais informações

Acesse o relatório e o voto do Diretor Relator Henrique Machado.

* O Diretor Gustavo Gonzalez não esteve presente na sessão.