Comunicado ao Mercado nº 02/2016

Tendo em vista o prejuízo às decisões de investimento e os possíveis abusos propiciados pela assimetria informacional, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) considera importante reforçar os deveres e responsabilidades que envolvem a adequada disseminação das informações, que não se restringem às atribuições do diretor de relações com investidores (DRI).

O art. 157, § 4º, da Lei 6.404, bem como art. 2º da Instrução CVM 358, determinam a divulgação ao mercado de qualquer ato ou fato relevante que possa influir “de modo ponderável”: (i) na cotação dos valores mobiliários de emissão das companhias abertas ou a eles referenciados; ou (ii) na decisão de comprar, vender ou manter tais títulos, ou mesmo de exercer quaisquer direitos a eles inerentes.

Ademais, o referido art. 2º esclarece que o ato ou fato relevante pode decorrer de decisão de acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, bem como de eventos externos à companhia, de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro, ocorrido ou relacionado aos seus negócios.

Para assegurar o acesso ordenado e equitativo do mercado a tais informações, a Instrução CVM 358 imputa ao DRI das companhias abertas o dever de divulgá-las, de modo claro e preciso, pelos canais oficiais de comunicação, além de zelar pela sua ampla e imediata disseminação (art. 3º).

Excepcionalmente, caso acionistas controladores ou administradores entendam que a revelação de determinada informação relevante possa comprometer interesse legítimo da companhia naquele momento, a Instrução CVM 358 autoriza a sua não divulgação imediata. Entretanto, havendo vazamento da informação, ainda que a fonte não tenha sido a companhia, ou oscilação atípica envolvendo os valores mobiliários de sua emissão, a informação deve ser prontamente divulgada ao mercado pelo DRI e, apenas diante de sua omissão, pelos controladores ou administradores que tiverem acesso à informação (art. 6º).

A referida Instrução reconhece também que o DRI pode não ter ciência de todos os fatos potencialmente relevantes passíveis de divulgação.

Porém, havendo oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia, é responsabilidade do DRI averiguar, de maneira proativa, a existência de informações que devam ser divulgadas ao mercado (art. 4º, parágrafo único), o que deve ocorrer, também, diante de questionamentos da CVM ou de entidade autorreguladora (art. 4º, caput).

Por outro lado, a norma também obriga acionistas controladores, diretores, conselheiros, empregados e membros de órgãos estatutários a manter o DRI informado sobre qualquer informação relevante de que tenham conhecimento (art. 3º, § 1º).

Em linha com tais obrigações, a CVM ressalta a necessidade de que as pessoas que, por seu cargo ou posição, ainda que não diretamente ligados à companhia, tenham acesso a informações que possam influir de modo ponderável na cotação dos valores mobiliários por ela emitidos, atuem de maneira articulada com os canais institucionais da companhia aberta e comuniquem tais informações ao DRI antes de lhes darem publicidade. Desse modo, o DRI poderá agir tempestivamente para fornecer ao mercado informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro, conforme previsto no artigo 14 da instrução CVM nº 480.

Reitera-se que, como mencionado acima, não necessariamente tais informações relevantes têm origem na própria companhia, podendo decorrer de eventos externos como, por exemplo, alterações estratégicas em setores específicos da economia.

Recomenda-se, ainda, a leitura do item 4.1 do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 02/2016, disponível no site da CVM, na seção “Legislação”, por meio do qual a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) orienta sobre a adoção de boas práticas nos procedimentos de divulgação de fatos relevantes.

Por fim, a CVM ressalta que as responsabilidades e orientações aqui referidas são aplicáveis às companhias abertas, inclusive sociedades de economia mista controladas, direta ou indiretamente, pelos entes federativos (União, Estados, Distrito Federal e Municípios).