Sandbox Regulatório

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lançou, em 15/05/2020, a Instrução CVM 626, que regulamenta a constituição e o funcionamento do sandbox regulatório. A Instrução CVM 626 foi posteriormente revogada pela Resolução CVM 29, de 11/05/2021, em função do processo de revisão e consolidação de atos normativos promovido pelo Decreto nº 10.139, de 28/11/2019. Por essa razão, mencionaremos apenas a Resolução CVM 29 nesta página.  

Para saber mais sobre o assunto, confira abaixo nosso Perguntas e Respostas! 

PERGUNTAS E RESPOSTAS SANDBOX REGULATÓRIO

1. O que é a CVM e quais são as atividades regulamentadas por ela?
2. O que é o sandbox regulatório e para que ele serve?
3. Ao participar do sandbox, quais são as limitações de atuação? E as vantagens?
4. Quais são os benefícios que se desejam alcançar com o regime de sandbox?
5. Quem pode se candidatar para participar do ambiente regulatório experimental (sandbox regulatório)?
6. Qual é a definição de modelo de negócio inovador, que é um dos critérios de elegibilidade para acessar o sandbox regulatório?
7. Quando e para onde devo mandar minha proposta de participação?
8. Quem decide sobre admissão do participante e a fase de monitoramento do sandbox?
9. Qual é o trâmite das propostas?
10. O que acontece com uma proposta se atividade pretendida não for regulamentada pela CVM?
11. A proposta pode ser complementada ou modificada após o primeiro envio?
12. Qual o destino dado as informações fornecidas? Elas se tornam públicas?
13. É preciso pagar alguma taxa para poder enviar proposta ou para participar do sandbox?
14. Pode ser solicitada dispensa da necessidade de autorização para desenvolver atividades regulamentadas pela CVM?
15. As dispensas, condições, limites e salvaguardas pactuadas com a CVM podem ser alteradas durante a participação?
16. Como funciona a fase de monitoramento? Quais são os objetivos da CVM nesta fase?
17. Como funciona a interação entre o participante e o Comitê de Sandbox da CVM? O que o Comitê de Sandbox oferece ao participante?
18. A participação no sandbox pode ser suspensa e autorização cancelada?
19. O que acontece com o participante depois dos testes no sandbox?
20. Qual a data de início do próximo processo de admissão de participantes no sandbox regulatório?
21. Qual o contato para envio de consultas? Há algum contato do Comitê de Sandbox (CDS)?

1. O que é a CVM e quais são as atividades regulamentadas por ela?

A CVM é uma entidade autárquica, em regime especial, vinculada ao Ministério da Economia, criada pela Lei 6.385/76, com a finalidade de disciplinar, fiscalizar e desenvolver o mercado de valores mobiliários.

Os principais poderes concedidos à CVM para o cumprimento de sua missão são o poder normativo, para regular a atuação dos diversos agentes do mercado, e o poder punitivo, para penalizar quem descumpre as normas estabelecidas ou quem pratica atos fraudulentos no mercado, assegurado o direito de ampla defesa.

As principais atividades e participantes regulamentados pela CVM são:

• emissão de valores mobiliários, por meio de registro dos emissores.
• distribuição de valores mobiliários pelas instituições integrantes do sistema de distribuição.
• ofertas públicas de valores mobiliários.
• crowdfunding de investimento.
• constituição e administração de mercados organizados de valores mobiliários.
• negociação de valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários.
• fundos de investimento.
• escrituração e custódia de valores mobiliários.
• depósito centralizado de valores mobiliários.
• entidades administradoras de mercados organizados de valores mobiliários.
• administração de carteiras de valores mobiliários nas categorias de administrador fiduciário e gestor de carteiras de valores mobiliários.
• agências classificadoras de risco de crédito.
• análise de valores mobiliários.
• consultoria de valores mobiliários.
• prestação de serviços de ações escriturais.
• agente autônomo de investimento.
• atuação de agente fiduciário em relação a determinados valores mobiliários distribuídos publicamente ou admitidos à negociação em mercado organizado.
• definição de normas e padrões de contabilidade a serem observados por companhias abertas, fundos e instrumentos de investimento coletivo e outros emissores.
• auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários.
• classificação de risco de crédito no âmbito do mercado de valores mobiliários.
• securitização de direitos creditórios para serem ofertados publicamente.

2. O que é o sandbox regulatório e para que ele serve?

O sandbox é uma nova abordagem regulatória destinada a fomentar a inovação em atividades regulamentadas, e vem sendo utilizada com sucesso por diversos reguladores do mercado de capitais em jurisdições estrangeiras.

O sandbox regulatório da CVM é um ambiente experimental em que os participantes admitidos receberão autorizações temporárias e condicionadas para desenvolver inovações em atividades regulamentadas no mercado de capitais, e terão sua trajetória monitorada e orientada pela CVM.

Com o objetivo de viabilizar a execução dos testes do modelo de negócio inovador, as autorizações concedidas no sandbox serão acompanhadas de dispensas de requisitos regulatórios, diminuindo assim as exigências ordinariamente aplicáveis às atividades regulamentadas.

3. Ao participar do sandbox, quais são as limitações de atuação? E as vantagens?

As limitações de atuação não são pré-determinadas, como é o caso de alguns modelos de sandbox de jurisdições estrangeiras. No sandbox da CVM as limitações de atuação serão estabelecidas para cada participante em função de diversos parâmetros, tendo como principais objetivos a proteção dos investidores e o bom funcionamento do mercado de capitais.

Alguns exemplos de limitações que poderão ser estabelecidas são: número máximo de clientes, volume máximo transacionado/administrado, perfil de cliente atendido, valores mobiliários elegíveis etc.

A principal vantagem do sandbox é a possibilidade de o participante receber dispensas ou flexibilizações nos requisitos regulatórios ordinariamente aplicáveis a determinada atividade regulamentada. Esse benefício pode ser crucial para viabilizar um modelo de negócio inovador que, pelos meios ordinários, teria dificuldade em ultrapassar as barreiras regulatórias existentes na regulamentação do mercado de capitais.

4. Quais são os benefícios que se desejam alcançar com o regime de sandbox?

• fomento à inovação no mercado de capitais.
• orientação aos participantes sobre questões regulatórias durante o desenvolvimento das atividades para aumentar a segurança jurídica.
• diminuição de custos e do tempo de maturação para desenvolver produtos, serviços e modelos de negócio inovadores.
• aumento da visibilidade e tração de modelos de negócio inovadores, com possíveis impactos positivos em sua atratividade para o capital de risco.
• aumento da competição entre prestadores de serviços e fornecedores de produtos financeiros no mercado de valores mobiliários.
• inclusão financeira decorrente do lançamento de produtos e serviços financeiros menos custosos e mais acessíveis.
• aprimoramento do arcabouço regulatório aplicável às atividades regulamentadas.

5. Quem pode se candidatar para participar do ambiente regulatório experimental (sandbox regulatório)?

Qualquer pessoa jurídica, empresarial ou não, que cumpra todos os critérios de elegibilidade estabelecidos no processo de admissão de participantes. Os critérios de elegibilidade mínimos, válidos para todos os processos de admissão de participantes, são os seguintes:

• atividade regulamentada deve se enquadrar no conceito de modelo de negócio inovador.
• proponente deve demonstrar possuir capacidades técnica e financeira suficientes para desenvolver a atividade pretendida em ambiente regulatório experimental.
• administradores e sócios controladores diretos ou indiretos do proponente não podem:

a) estar inabilitados ou suspensos para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelos órgãos reguladores.

b) ter sido condenados por crime falimentar, prevaricação, corrupção, concussão, peculato, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação.

c) estar impedidos de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial ou administrativa.

• proponente não pode estar proibido de:

a) contratar com instituições financeiras oficiais.

b) participar de licitação que tenha por objeto aquisições, alienações, realizações de obras e serviços e concessões de serviços públicos, no âmbito da administração pública federal, estadual, distrital e municipal e das entidades da administração pública indireta.

• proponente deve demonstrar que tem capacidade de estabelecer, no mínimo, mecanismos de:

a) proteção contra ataques cibernéticos e acessos lógicos indevidos a seus sistemas.

b) produção e guarda de registros e informações, inclusive para fins de realização de auditorias e inspeções.

c) prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.

• modelo de negócio inovador deve ter sido preliminarmente validado por meio, por exemplo, de provas de conceito ou protótipos, não podendo se encontrar em fase puramente conceitual de desenvolvimento.

6. Qual é a definição de modelo de negócio inovador, que é um dos critérios de elegibilidade para acessar o sandbox regulatório?

Um modelo de negócio inovador é definido como uma atividade que utilize tecnologia inovadora ou faça uso inovador de tecnologia, ou que desenvolva produto ou serviço que ainda não seja oferecido ou com arranjo diverso do que esteja sendo ofertado no mercado de valores mobiliários. Tais características podem se apresentar isolada ou cumulativamente, e devem ter o potencial de promover ganhos de eficiência, redução de custos ou ampliação de acesso do público em geral a produtos e serviços do mercado de valores mobiliários.

Nem todo modelo de negócio inovador poderá participar no sandbox da CVM, visto que são elegíveis apenas os modelos de negócio inovadores que desenvolvam ou pretendam desenvolver atividades regulamentadas pela CVM.

7. Quando e para onde devo mandar minha proposta de participação?

Os processos de admissão de participantes ao sandbox são divulgados oportunamente, por meio de comunicados ao mercado na página da CVM na internet, que informam as datas-limite, os formatos e os canais disponíveis para envio de propostas. Os comunicados também informam o cronograma das etapas subsequentes até o início efetivo da participação no sandbox.

Novos processos de admissão de participantes poderão ser iniciados antes do decurso de prazo da autorização concedida a participantes previamente admitidos. No entanto, o sandbox regulatório exige envolvimento intenso dos servidores e do Colegiado da CVM, tanto na fase de avaliação de propostas quanto na fase de acompanhamento e monitoramento dos participantes.

O anúncio de novos processos de admissão de participantes dependerá, portanto, da disponibilidade de recursos humanos da autarquia e do andamento dos testes sendo realizados por participantes anteriormente admitidos no sandbox, não sendo possível estabelecer previamente um calendário indicativo de novos processos de admissão de participantes.

8. Quem decide sobre admissão do participante e a fase de monitoramento do sandbox?

As decisões referentes ao ambiente experimental (sandbox) competem ao Colegiado da CVM, a partir das recomendações feitas pelo Comitê de Sandbox, que é um grupo composto por servidores da CVM e responsável pela condução das atividades específicas relacionadas ao sandbox regulatório.

Autorizações se darão mediante a edição de deliberações do Colegiado, concedendo a autorização temporária, as dispensas solicitadas e os limites da autorização (salvaguardas).

9. Qual é o trâmite das propostas?

O trâmite seguirá o fluxograma abaixo:

10. O que acontece com uma proposta se atividade pretendida não for regulamentada pela CVM?

Caso a atividade pretendida não seja regulamentada pela CVM, a proposta de participação será recusada. Dentre as justificativas apresentadas para a recusa, o proponente será informado que o sandbox regulatório só pode ser acessado por entidades que pretendam desenvolver atividade regulamentada pela CVM.

Propostas que envolvam exclusivamente atividades regulamentadas pelo Banco Central ou pela Susep/Previc deverão ser encaminhadas para os processos de admissão dos sandboxes dos respectivos reguladores.

11. A proposta pode ser complementada ou modificada após o primeiro envio?

Sim. O proponente poderá, voluntariamente, complementar ou modificar sua proposta, desde que observados os prazos estabelecidos no comunicado ao mercado. Também poderão ser apresentados esclarecimentos ou realizadas alterações em decorrência de solicitações feitas ao proponente pelo Comitê de Sandbox, decorrentes de sua análise preliminar das propostas recebidas.

12. Qual o destino dado as informações fornecidas? Elas se tornam públicas?

Os proponentes deverão indicar, de forma justificada, as informações contidas na proposta cuja divulgação possa representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos, e que, portanto, devem ser tratadas pela CVM como sigilosas, assim como aquelas sob o amparo das hipóteses legais de sigilo. Tais informações só serão possivelmente compartilhadas com eventuais terceiros que venham a auxiliar a CVM na análise das propostas, tais como universidades, pesquisadores, entidades representativas e associações. As parcerias, convênios e acordos de cooperação firmados para esses fins deverão prever o tratamento sigiloso dos dados compartilhados pela CVM, nos termos do art. 10 da Resolução CVM 29.

A publicação de informações fornecidas por proponentes e participantes poderá ocorrer de forma agregada ou resumida, no contexto da divulgação periódica de informações a respeito dos processos de admissão de participantes e do andamento do sandbox regulatório exigida pelo art. 18 da Instrução CVM 626. Exemplos de informações que poderão ser divulgadas: 1) estatísticas sobre propostas recebidas, participações aprovadas e propostas recusadas; e 2) descrição sucinta dos modelos de negócio inovadores testados.

13. É preciso pagar alguma taxa para poder enviar proposta ou para participar do sandbox?

Não há quaisquer taxas ou encargos financeiros a serem pagos à CVM para poder submeter propostas para participar do sandbox. O participante deverá observar, contudo, que a ele se impõem as taxas ordinárias de fiscalização estabelecidas pela Lei nº 7.940/89 a depender da atividade para a qual ele obtenha a autorização temporária.

14. Pode ser solicitada dispensa da necessidade de autorização para desenvolver atividades regulamentadas pela CVM?

Não. O sandbox da CVM foi estruturado de forma que o participante receba uma autorização temporária para desenvolver atividade regulamentada, e não para que o participante desenvolva atividade regulamentada mediante dispensa da necessidade de autorização.

As dispensas que poderão ser solicitadas se referem aos requisitos regulatórios aplicáveis a determinada atividade regulamentada, na medida em que a modulação no ônus regulatório seja necessária para viabilizar a condução dos testes pretendidos.

15. As dispensas, condições, limites e salvaguardas pactuadas com a CVM podem ser alteradas durante a participação?

Sim. Durante o período de monitoramento, o participante poderá apresentar ao Comitê de Sandbox pedido fundamentado de ampliação ou alteração das dispensas de requisitos regulatórios concedidas, ou de revisão das condições, limites e salvaguardas pactuadas, que será submetido à apreciação do Colegiado.

Se um participante passar a desenvolver modelo de negócio inovador substancialmente distinto do admitido, sem aprovação da CVM, poderá ter sua autorização temporária suspensa ou cancelada.

16. Como funciona a fase de monitoramento? Quais são os objetivos da CVM nesta fase?

Durante a fase de monitoramento, o participante terá a oportunidade de testar, na prática, seu modelo de negócio inovador, desenvolvendo a atividade regulamentada para a qual tenha sido autorizado. Nesta fase é provável que o participante comece a prospectar e atender clientes, contratar fornecedores e buscar parcerias comerciais, por exemplo.

Ao longo desse processo, o Comitê de Sandbox interagirá periodicamente com o participante para monitorar o andamento das atividades desenvolvidas. Na fase de monitoramento, a CVM não se envolverá nas decisões estratégicas ou comerciais do participante, nos moldes de uma mentoria, visto que o sandbox não se propõe a ser uma incubadora ou aceleradora de negócios nascentes. No entanto, o participante poderá solicitar e receber orientação em relação a questões legais e regulamentares relativas ao mercado de capitais.

Além da orientação aos participantes, a fase de monitoramento tem os seguintes objetivos:

assegurar que o participante observe continuamente as condições, limites e salvaguardas estabelecidos.
acompanhar o desenvolvimento do modelo de negócio inovador e a materialização de riscos previstos e imprevistos.
conhecer as reclamações de clientes e as medidas adotadas para tratá-las.
orientar o participante no processo de solicitação de autorização ou registro definitivos, caso tenha interesse.
discutir com o participante ideias para o aprimoramento da regulamentação e da supervisão da CVM.

17. Como funciona a interação entre o participante e o Comitê de Sandbox da CVM? O que o Comitê de Sandbox oferece ao participante?

Será observada uma rotina de reuniões e de prestação de informações para que o Comitê de Sandbox acompanhe de perto a trajetória do participante. Além desses contatos periódicos, tanto o participante quanto o Comitê de Sandbox poderão solicitar reuniões ou pedidos de informação extraordinários, conforme a necessidade.

Além do acesso facilitado aos servidores da CVM integrantes do Comitê de Sandbox, o participante poderá obter orientação a respeito de questões legais e regulamentares aplicáveis ao mercado de capitais, bem como auxílio no processo de solicitação de autorização definitiva à CVM.

18. A participação no sandbox pode ser suspensa e autorização cancelada?

Sim. A autorização concedida não é apenas temporária, mas também condicionada. A inobservância dos limites, condições e deveres estabelecidos podem provocar a suspensão ou cancelamento da autorização.

Há ainda outras hipóteses que podem ensejar a suspensão ou cancelamento da autorização:

existência ou superveniência de falhas operacionais graves na implementação do modelo de negócio inovador.
entendimento de que a atividade desenvolvida gera riscos excessivos ou que não tenham sido previstos quando da concessão da autorização.
constatação de que o participante deixou de cumprir algum critério de elegibilidade, apresentou informação inverídica ou passou a desenvolver modelo de negócio substancialmente distinto do admitido, sem aprovação da CVM.
apuração de indícios de irregularidades.
Preliminarmente à recomendação ao Colegiado de suspensão ou cancelamento das autorizações temporárias, o Comitê de Sandbox poderá formular exigências para que o participante tenha oportunidade de regularizar condutas ou ajustar falhas e riscos, caso sejam sanáveis, e deverá informar ao participante do sandbox a intenção de suspender ou cancelar a autorização temporária, conforme o caso, concedendo-lhe prazo para apresentar as razões de defesa de sua permanência no sandbox.

19. O que acontece com o participante depois dos testes no sandbox?

A experiência e os aprendizados acumulados durante a participação no sandbox servirão para auxiliar o participante a decidir o que fazer: deixar de desenvolver a atividade regulamentada ou buscar autorização permanente junto à CVM para poder seguir atuando.

Caso decida deixar de desenvolver a atividade, o participante deverá colocar em prática o plano de contingência para descontinuação ordenada da atividade, conforme originalmente aprovado pela CVM. A depender do caso, o plano de descontinuação da atividade deverá incluir o tratamento a ser dado aos clientes, investidores ou partes interessadas.

Para poder seguir desenvolvendo a atividade regulamentada após o prazo dos testes em sandbox, o participante deve manifestar ao Comitê de Sandbox, antes do fim do prazo, sua intenção de obter a autorização necessária. O Comitê orientará o participante a respeito da formulação do pedido de autorização à Superintendência competente, que analisará o pedido levando em consideração a experiência obtida durante o monitoramento da atividade no sandbox regulatório.

A CVM poderá, em função dos resultados observados, avaliar incorporar as dispensas concedidas ao participante em caráter permanente na sua regulamentação, estendendo a possibilidade de utilização das dispensas para todos os participantes do mercado.