Cade aprova aquisição de participação minoritária da American Airlines na Azul mediante celebração de acordo

O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou, nesta quarta-feira (7/10), mediante celebração de Acordo em Controle de Concentrações (ACC), a aquisição, pela American Airlines, de participação minoritária de aproximadamente 8% no capital social da Azul S.A. A operação envolve investimento de US$ 100 milhões no contexto da reestruturação financeira da companhia aérea brasileira conduzida sob o regime do Chapter 11 da legislação norte-americana.

Durante a tramitação no Tribunal, a instrução foi complementada em paralelo às tratativas relativas ao ACC, considerando as especificidades temporais da operação e o contexto de reestruturação financeira da Azul. As requerentes colaboraram com a apresentação das informações adicionais solicitadas e com a negociação das salvaguardas necessárias à aprovação.

Além da relevância para o setor aéreo e para as rotas internacionais entre Brasil e Estados Unidos, o julgamento aprofunda a discussão concorrencial sobre participações societárias minoritárias entre concorrentes. O voto distingue os efeitos relacionados à mudança do interesse econômico das empresas, aos direitos de governança e ao acesso a informações concorrencialmente sensíveis. Também desenvolve a análise do aumento da probabilidade de coordenação nos mercados, considerando a redução da incerteza estratégica, o alinhamento de incentivos, as condições de formação e sustentabilidade da coordenação e a existência de redes de vínculos societários e comerciais entre concorrentes.

Segundo a conselheira-relatora Camila Cabral Pires Alves, “participações minoritárias podem produzir efeitos concorrenciais por diferentes canais. É preciso compreender o interesse econômico criado pelo investimento, os direitos de influência associados à participação, os fluxos de informação e a estrutura concreta de rivalidade em que esses vínculos se inserem”.

O voto dialoga com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade e aponta espaço para aprofundamento futuro do tratamento das aquisições parciais e dos efeitos coordenados, inclusive quanto à distinção entre a capacidade de exercer influência sobre uma concorrente e os incentivos econômicos decorrentes da participação acionária, que podem existir independentemente do exercício de controle. A análise também se insere nas discussões relacionadas à revisão da Resolução Cade nº 33, atualmente em consulta pública, especialmente quanto às aquisições minoritárias e às alterações graduais nos direitos de influência e nas estruturas societárias.

O voto examinou duas teorias do dano concorrencial. A primeira teoria examinou se a participação econômica e os direitos associados ao investimento poderiam reduzir a rivalidade direta entre American e Azul, considerando três canais distintos — internalização de parcela dos resultados da Azul, direitos de governança e acesso a informações estratégicas.

O Tribunal concluiu que a participação de aproximadamente 8% produz internalização limitada dos resultados econômicos da Azul pela American e que os direitos de governança não conferem à investidora poderes de veto sobre decisões estratégicas ou capacidade unilateral de determinar a política comercial da Azul. A principal sensibilidade concorrencial foi identificada no possível acesso a informações prospectivas e não públicas sobre preços, capacidade, frequências, malha, expansão, custos, rentabilidade e planejamento comercial, entre outras variáveis estratégicas. O acesso a informações dessa natureza pode reduzir a incerteza competitiva, permitir a antecipação de movimentos comerciais da concorrente e enfraquecer os incentivos à adoção de estratégias competitivas independentes.

A segunda teoria examinou se a operação poderia aumentar a probabilidade de coordenação entre empresas atuantes no corredor Brasil–Estados Unidos, considerando as participações acionárias da American e da United na Azul, a rede de relações comerciais entre as companhias e os possíveis canais de circulação de informações estratégicas.

O Tribunal concluiu que a nova estrutura amplia os vínculos societários e comerciais entre concorrentes e pode favorecer condições de maior transparência e interdependência estratégica no mercado. Os elementos disponíveis, contudo, não demonstram que a operação torne provável uma coordenação sustentável em âmbito de mercado, diante da heterogeneidade das rotas, da ausência de direitos conjuntos de controle ou veto e da presença de concorrentes independentes capazes de reagir ou expandir oferta. A análise distinguiu, portanto, o aumento dos fatores que podem facilitar a coordenação da demonstração de que os concorrentes teriam condições efetivas de alcançar, monitorar e sustentar uma estratégia coordenada.

Os riscos residuais identificados foram endereçados por meio de um ACC destinado a transformar em obrigações diretamente exigíveis perante o Cade salvaguardas que, em grande medida, estavam originalmente previstas em instrumentos privados, com mecanismos adicionais de transparência, acompanhamento e fiscalização.

Segundo a relatora, “o acordo torna as salvaguardas mais robustas, verificáveis e diretamente exigíveis perante o Cade. A solução atua sobre os riscos identificados sem impor restrições mais amplas do que aquelas necessárias para preservar a concorrência”.

O acordo está estruturado em três eixos — (i) regras de governança e salvaguardas destinadas a preservar a independência competitiva das empresas, limitar o acesso e a circulação de informações concorrencialmente sensíveis e prevenir o exercício de influência sobre decisões estratégicas e comerciais da Azul, especialmente nos mercados em que há sobreposição de atividades com a American Airlines; (ii) mecanismos de acompanhamento de futuras aquisições de participações societárias pela American em companhias aéreas que operem regularmente entre Brasil e Estados Unidos, inclusive em situações não sujeitas à notificação obrigatória, permitindo ao Cade avaliar eventuais alterações na rede de vínculos societários entre concorrentes, em linha com as discussões em curso sobre a revisão da Resolução Cade nº 33; e (iii) obrigações de comunicação relativas a alterações nos direitos políticos, poderes de influência e representação da American na governança da Azul, de modo a permitir o acompanhamento de modificações posteriores na estrutura de incentivos e de governança examinada no julgamento. Com deveres de reporte, fiscalização e regime sancionatório próprio, o ACC busca mitigar os riscos identificados de forma proporcional, preservando a racionalidade econômica da operação.

Com a decisão, a operação fica aprovada sob a condição de celebração e integral cumprimento do Acordo em Controle de Concentrações.

Acesse o Ato de Concentração nº 08700.003120/2026-21