TAV - Resumo do EDITAL DE CONCESSÃO

Concessão para Exploração de Serviços Públicos de Transporte Ferroviário por Trem de Alta Velocidade na Estrada de Ferro EF-222 (Rio de Janeiro- Campinas)
O Edital de Concessão do TAV é composto de 21 seções e 27 anexos.

A presente desestatização será regida pelas regras previstas no edital e nos seus anexos, pela Lei nº 9.491, de 09 de setembro de 1997, e, subsidiariamente, pelas Leis nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, nº 10.233, de 5 de junho de 2001, nº 8.666, de 21 de julho de 1993 e demais normas vigentes sobre a matéria.

A EF-222 foi incluída no Programa Nacional de Desestatização - PND por intermédio do Decreto nº 6.256, de 13 de novembro de 2007, com redação alterada pelo Decreto nº 6.816, de 07 de abril de 2009. As condições e os procedimentos de desestatização e outorga estão baseados na resolução do Conselho Nacional de Desestatização - CND nº 05, de 12 de julho de 2010.

A abertura das Propostas Econômicas será realizada em Sessão Pública a iniciar-se em 16 de dezembro de 2010, às 11 horas, na sede da BM&FBOVESPA.

O Edital, anexos, planilhas, formulários, informações, estudos e projetos estarão disponíveis a partir do dia 14 de julho de 2010 na página da ANTT na Internet, www.antt.gov.br (linkdireto). Para a obtenção de cópias dos documentos, os interessados devem procurar a Superintendência Executiva da ANTT, em Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Norte, Quadra 02, Bloco “C”, Lote 17, Edifício Phenícia, nos dias úteis compreendidos entre 19 de julho de 2010 e 29 de novembro de 2010, das 8h às 12h e das 14h às 18h.

Os interessados deverão agendar a visita pelos telefones (61)3410-1982/3410-1984, sendo que o material será disponibilizado exclusivamente por meio eletrônico, mediante disponibilização pelo interessado de mídia com capacidade mínima de 100 GB (cem gigabytes), suficiente para suportar a quantidade de arquivos referentes ao projeto TAV Rio de Janeiro - Campinas, ficando o interessado isento do pagamento de qualquer valor e a ANTT isenta de qualquer responsabilidade.

PRINCIPAIS PONTOS DO EDITAL

1. Objeto do Edital
2. O objeto do Edital é a Concessão do serviço público ferroviário de passageiros por TAV incluindo construção, operação, manutenção e conservação do TAV Rio de Janeiro - Campinas, nos termos, no prazo e nas condições estabelecidas na Minuta do Contrato.
3. A Concessão será remunerada mediante cobrança de Tarifa e a cessão do direito de exploração econômica das estações próprias, bem como de Receitas Extraordinárias, caso ocorram.
4. O critério de julgamento do presente Leilão é a oferta do menor valor da Tarifa-Teto quilométrica para o Serviço Ferroviário Expresso de classe econômica, observado o valor máximo de R$ 0,49 (quarenta e nove centavos de reais) por quilômetro.
5. Pedidos de Esclarecimentos
6. Caso qualquer interessado necessite de esclarecimentos complementares, deverá solicitá-los à ANTT até as 18:00 horas do dia 01 de novembro de 2010, da seguinte forma:
Por meio eletrônico, no sítio da ANTT, em link que será disponibilizado, acompanhado do arquivo contendo as questões formuladas, em formato “.doc” ou “.docx”, conforme modelo integrante do Anexo 18; ou
Por meio de correspondência protocolada na sede da ANTT, contendo as questões formuladas conforme o modelo integrante do Anexo 18, impressa em meio magnético, com o respectivo arquivo gravado em formato “.doc” ou “.docx”.

1. Impugnações ao Edital
2. Sob pena de decadência do direito, eventual pedido de impugnação do Edital deverá ser protocolado na sede da ANTT, até 5 (cinco) dias úteis antes da Data para Recebimento dos Envelopes.
3. As impugnações ao Edital deverão ser dirigidas ao presidente da Comissão de Avaliação, que deverá apreciá-las e respondê-las até a data da Sessão Pública de Leilão.
4. Condições de Participação
5. Poderão participar do Leilão, nos termos deste Edital, pessoas jurídicas brasileiras ou estrangeiras, entidades de previdência complementar e fundos de investimento, isoladamente ou em consórcio, de acordo com os termos deste Edital.
6. Garantia da Proposta
7. A Garantia da Proposta deverá ser realizada no valor mínimo de R$ 340.000.000,00 (trezentos e quarenta milhões de reais) e poderá ser prestada em dinheiro, títulos da dívida pública, seguro-garantia ou fiança-bancária.
8. A Garantia da Proposta deverá ser executada pela ANTT, mediante prévia notificação às Proponentes, nas seguintes hipóteses:
9. recusa imotivada da Adjudicatária ou do Acionista Privado em celebrar o Contrato de Concessão e o Acordo de Acionistas, conforme previsto no item 19.6;
10. inadimplemento total ou parcial, por parte das Proponentes, das obrigações por elas assumidas em virtude de sua participação no Leilão;
11. cobertura de multas, penalidades e indenizações eventualmente devidas pelas Proponentes à ANTT da data da apresentação da Garantia de Proposta até a data da entrega da Garantia de Execução do Contrato.
12. Julgamento das Propostas Econômicas
13. Classificação das Propostas Econômicas
14. A Comissão de Avaliação desclassificará a Proponente cuja Proposta Econômica não atender à totalidade das exigências estabelecidas na legislação aplicável e no Edital e, ainda, aquela que implicar oferta submetida a condição ou termo não previsto neste Edital.
15. A classificação das Propostas Econômicas ocorrerá em ordem crescente de valor, observado o item 16.2, sendo, portanto, a primeira colocada a Proposta Econômica que oferecer o menor valor de Tarifa-Teto.
16. Empate das Propostas Econômicas
17. Caso haja empate entre os valores de tarifa-teto ofertados no leilão, será classificada em primeiro lugar a proponente que comprovar na fase de pré-qualificação técnica maior tempo de operação comercial de sistema de trem de alta velocidade.
18. Recursos Administrativos
19. As Proponentes que participarem do Leilão poderão recorrer da análise dos Documentos de Pré-Qualificação, da Proposta Econômica, dos Documentos de Qualificação, do Plano de Negócios e da Metodologia de Execução.
20. O recurso deverá ser interposto no prazo de 5 (cinco) dias contados da publicação da correspondente decisão, conforme determinado no item acima.
21. O recurso interposto será comunicado às demais Proponentes, que poderão impugná-lo no prazo de 5 (cinco) dias.
22. Os recursos e as impugnações aos recursos deverão ser dirigidos à Diretoria da ANTT, por intermédio do presidente da Comissão de Avaliação, que poderá reconsiderar sua decisão no prazo de 5 (cinco) dias ou encaminhá-los diretamente à alçada competente.
23. Homologação, Adjudicação e Assinatura do Contrato de Concessão
24. O resultado do Leilão será submetido pela Comissão de Avaliação à Diretoria da ANTT para homologação.
25. A divulgação da Proponente vencedora será realizada por meio de aviso a ser publicado no DOU e no sítio eletrônico da ANTT, www.antt.gov.br.
26. Dentro de 90 (noventa) dias contados da publicação do Ato de Homologação, a Adjudicatária apresentará, como condição para a assinatura do Contrato de Concessão e do Acordo de Acionistas:
27. Garantia de Execução do Contrato, nos termos da cláusula 13 do Contrato de Concessão;
28. Prova da constituição do Acionista Privado, sociedade de propósito específico que deterá a participação da Adjudicatária na Concessionária e celebrará com a Empresa Pública Federal o Acordo de Acionistas, de acordo com o item 19.5 abaixo;
29. Prova de constituição da SPE, com a correspondente certidão do registro empresarial competente, bem como o respectivo comprovante de inscrição perante o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas;

Comprovação de integralização, pelo Acionista Privado, de capital social da SPE em moeda corrente nacional no montante equivalente a, no mínimo, R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais),

1. Aprovação de aumento de capital social da SPE no montante de até R$ 3.400.000.000 (três bilhões e quatrocentos milhões de reais) a ser subscrito e integralizado pela Empresa Pública Federal em moeda corrente nacional e/ou por meio dos ativos decorrentes das desapropriações necessárias à implantação da infraestrutura e exploração do serviço público relativos ao TAV;
2. Concessionária
3. A Concessionária será uma SPE, na forma de sociedade por ações, constituída de acordo com a lei brasileira com a finalidade exclusiva de explorar a Concessão e cujos documentos constitutivos contemplarão, obrigatoriamente, os Requisitos do Estatuto Social.
4. Durante toda a Concessão, observados os prazos constantes do presente item, a Adjudicatária se obrigará a subscrever e integralizar na Concessionária, indiretamente, por meio do Acionista Privado, na forma do item 19.3.(iv) acima, Ações no montante equivalente a, no mínimo, 30% (trinta por cento) do valor total investido pela Concessionária na implantação do TAV Rio de Janeiro - Campinas, já incluído neste percentual o valor a ser subscrito e integralizado pela Empresa Pública Federal, conforme item 19.3.(v) deste Edital.
5. A Empresa Pública Federal subscreverá Ações no montante de até R$ 3.400.000.000,00 (três bilhões e quatrocentos milhões de reais) com a finalidade de aportar na Concessionária parcela da contribuição de capital necessária para a realização do objeto da Concessão, devendo o Acionista Privado obrigar-se a aprovar os aumentos de capital necessários para permitir a participação da Empresa Pública Federal na Concessionária.
6. O montante a ser aportado pela Empresa Pública Federal na Concessionária se dará por meio da contribuição de capital nos seguintes montantes:
R$ 1.135.000.000,00 (um bilhão, cento e trinta e cinco milhões de reais), a serem integralizados em moeda corrente nacional; e
R$ 2.265.000.000 (dois bilhões, duzentos e sessenta e cinco milhões de reais) a serem integralizados, na forma da legislação aplicável, em moeda corrente nacional, em direitos ou por meio dos ativos decorrentes das desapropriações necessárias à implantação da infraestrutura e exploração do serviço público relativos ao TAV.

1. Todas as relações entre a Empresa Pública Federal e o Acionista Privado no que concerne a suas respectivas participações no capital da Concessionária serão disciplinadas por meio do Acordo de Acionistas, sendo expressamente vedada a realização de qualquer operação em desconformidade com seus termos e condições.
2. O Poder Concedente, diretamente ou por meio da Empresa Pública Federal, deterá a Ação Preferencial de Classe Especial na Concessionária durante toda a vigência da Concessão, sendo os poderes atribuídos a referida ação aqueles previstos no Estatuto Social, em conformidade com os Requisitos do Estatuto Social, e no Acordo de Acionistas.
3. A critério exclusivo do Acionista Privado, poderá a Concessionária contratar o Financiamento Público Principal conforme termos e condições constantes deste Edital e observados os critérios previstos no Anexo 5.
4. A transferência do Controle da Concessionária sem a prévia e expressa anuência da ANTT importará a caducidade do Contrato de Concessão.
5. A autorização da transferência no Controle da Concessionária pela ANTT estará condicionada aos requisitos estabelecidos no Contrato de Concessão.
6. Ressalvadas as hipóteses previstas no Contrato de Concessão, não serão admitidos o ingresso, a saída ou a substituição de qualquer acionista do Acionista Privado antes de 5 (cinco) anos contados do início das operações comerciais da totalidade do TAV Rio de Janeiro – Campinas, exceto nas hipóteses previstas no Contrato de Concessão.
7. A ANTT poderá, excepcionalmente e mediante motivação específica lastreada em relevante interesse público, admitir a substituição de acionista do Acionista Privado antes do período mínimo a que se refere o item 21.8, desde que observadas as condições estabelecidas no Contrato de Concessão.
8. O período mínimo de permanência de que trata o item 21.8 acima não se aplica para a inclusão ou retirada de fundos de investimentos ou entidades fechadas de previdência complementar, constituídos na forma da lei e devidamente autorizados a funcionar pela Comissão de Valores Mobiliários ou pela Secretaria de Previdência Complementar, conforme aplicável, que poderão alienar ou adquirir participação no Acionista Privado a qualquer momento durante a Concessão, observadas as previsões constantes do Contrato de Concessão.
9. A Concessionária estará sempre vinculada ao disposto no Contrato de Concessão, no Edital, na documentação por ela apresentada e aos respectivos documentos contratuais, bem como à legislação e regulamentação brasileiras, em tudo relacionado à exploração da Concessão.
10. Anexos ao Edital

Constituem parte integrante do Edital os seguintes Anexos:

1. Plano de Exploração Ferroviária – PEF
2. Minuta de Contrato de Concessão
3. Diretrizes Mínimas para a Transferência de Tecnologia
4. Termo de Referência do Plano de Negócios
5. Termos e Condições Básicos do Financiamento Público
6. Termos e Condições Mínimas do Seguro-Garantia
7. Apresentação da Garantia da Proposta
8. Modelo de Declaração de Propriedade de Tecnologia
9. Documentos de Pré-Qualificação
10. Documentos de Qualificação
11. Modelo de Carta de Apresentação dos Documentos de Qualificação
12. Modelo de Carta de Apresentação da Proposta Econômica
13. Requisitos do Estatuto Social
14. Minuta de Acordo de Acionistas
15. Manual de Procedimentos do Leilão
16. Formal Compromisso – Operacional de Pagamento de Emolumentos
17. Modelo de Fiança Bancária
18. Modelo de Solicitação de Esclarecimentos
19. Modelo de Carta de Declaração de Regularidade ao Artigo 7º, XXXIII, da Constituição Federal
20. Modelo de Carta de Declaração de Inexistência de Processo Falimentar, Recuperação Judicial, Extrajudicial ou Regime de Insolvência
21. Modelo de Carta de Declaração de Ausência de Impedimento para Participação do Leilão
22. Modelo de Carta de Declaração de Capacidade Financeira
23. Modelo de Declaração Formal de Expressa Submissão à Legislação Brasileira e de Renúncia de Reclamação por via Diplomática
24. Modelo de Procuração
25. Modelo de Procuração (Proponente Estrangeira)
26. Conteúdo Mínimo do Contrato de Intermediação entre a Proponente e sua Respectiva Corretora Credenciada
27. Diretrizes Mínimas para a elaboração e aprovação do Traçado Definitivo